Инструкция по увеличению или уменьшению уставного капитала ооо в 2021 году

Срок оплаты дополнительных взносов в уставной капитал

   Как мы уже знаем, увеличен уставный капитал может только при его оплате. А каковы же сроки внесения вкладов? Сроки оплаты зависят от способа увеличения капитала.

   Если увеличение капитала происходит за счет доп. вкладов участников, то срок внесения, по общему правилу, равен 2 месяцам со дня принятия решения об увеличении. Однако, юрлицо в своем уставе или в решении общего собрания участников может установить иные сроки. То есть, законом предусмотрена диспозитивная норма о сроках внесения вклада, и указанный срок может быть изменен в приведенных случаях.

   В случае увеличения капитала с помощью вкладов участников и (или) третьих лиц, срок внесения составляет 6 месяцев, который отсчитывается со дня, когда было принято решение о том, чтобы увеличить капитал.

Особенности различных способов изменения стоимости уставного капитала

Согласно закону (статья 17 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью») увеличить УК можно за счет:

1. 1. Имущества компании.
   2. Дополнительных вкладов участников ООО.
   3. Вкладов третьих лиц при их входе в состав учредителей. Этот вариант может быть ограничен уставом организации.

Важно! С 1 января 2016 года независимо от способа увеличения факт принятия решения и состав учредителей общего собрания ООО должны быть в обязательном порядке удостоверены нотариусом (статья 17 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года).

При этом нотариус не просто заверяет подпись учредителей, а выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения общим собранием участников (статья 103.10 «Основ законодательства РФ о нотариате», утвержденные ВС РФ 11 февраля 1992 года). Если же общество с ограниченной ответственностью имеет только одного учредителя, то нотариус просто удостоверяет его подпись на решении об увеличении УК. Свидетельство при это в данном случае не выдается (пункт 3, статьи 17 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года).

Изменение стоимости за счет имущества

Правовое регулирование этого варианта устанавливается статьей 18 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года. Увеличить УК за счет имущества компании можно только в том случае, если за данный способ на общем собрании проголосует более двух третей всех учредителей общества с ограниченной ответственностью (если большее количество голосов не предусмотрено в уставе).

Причем закон предусматривает два условия увеличения капитала за счет имущества:

1. 1. Сделать это можно только на основании данных бухгалтерской отчетности за год, предшествующий году внесения изменений.
   2. Сумма, на которую он увеличивается, не должна быть более разницы между чистыми активами и стоимостью уставного капитала и резервного фонда.

Если УК увеличивается за счет имущества ООО, то стоимость долей всех его участников тоже будет увеличена без изменения размеров доли каждого учредителя.

Дополнительные вклады участников

В данной ситуации законодательно (статья 19 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года) закреплено два случая внесения участниками организации дополнительных вкладов:

1. Если вклады вносятся всем участниками совместно.
2. Если дополнительные средства вносятся одним или несколькими участниками ООО.

Независимо от того, кто вносит дополнительный вклад, в том случае если он вносится имуществом, необходимо провести независимую экспертную оценку вносимого имущества.

Процедура внесения дополнительных средства всеми учредителями ООО совместно

На общем собрании за данное изменение должно проголосовать две трети (или больше, если это указано в уставе) участников юридического лица. В решении о выборе такого способа увеличения уставного капитала указываются общая стоимость всех дополнительных вкладов и единое для всех соотношение стоимости дополнительного вклада с суммой, на которую возрастет номинальная стоимость доли каждого участника.

В течение двух месяцев (уставом компании может быть установлен другой, более длительный срок) каждый учредитель общества с ограниченной ответственностью обязан внести дополнительный вклад пропорционально своей доле в ООО.

Не позднее чем через месяц после истечения срока внесения дополнительных вкладов, общее собрание принимает решение об утверждении итогов увеличения уставного капитала. В этом же решении указывается необходимость внесения соответствующих изменений в устав организации.

Важно! Если будет нарушен месячный срок принятия решения об итогах внесения дополнительных вкладов участниками ООО, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.

Процесс внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками организации

Если кто-либо из участников юридического лица решит внести дополнительный вклад в уставный капитал ООО, не привлекая при этом всех учредителей, он должен подать заявление директору организации.

В этом заявлении нужно указать:

• • Размер и состав дополнительного вклада.
  • Порядок и сроки его внесения.
  • Размер доли, который он хотел бы иметь после внесения дополнительных средств.

После получения данного заявления директор созывает по этому вопросу общее собрание участников. На этом собрании принимается единогласное решение о возможности увеличения основного фонда предприятия таким способом.

Одновременно с данным решением собранием (также единогласно) принимается еще два решения:

1. 1. О необходимости внесения соответствующих изменений в устав ООО.
   2. Об изменении размеров долей участников.

После этого в течение полугода участник (участники) обязаны внести дополнительные средства в уставный капитал.

Важно! Если указанный срок пропущен, то, увеличение капитала ООО признается несостоявшимся.

Как распределить долю после выхода участника

По новым правилам выхода участника из ООО его доля переходит к обществу после внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений. Доля, принадлежащая ООО, не учитывается при распределении прибыли и в голосовании на общем собрании участников.

В течение года после перехода доли компания должна её распределить одним из способов, указанных в статье 24 закона «Об ООО»:

• безвозмездно передать всем участникам пропорционально их долям в уставном капитале;
• продать долю всем или некоторым участникам;
• продать долю третьим лицам.

✐ Пример ▼

Разберём такой пример безвозмездного распределения доли вышедшего участника.

До выхода участника уставный капитал ООО «Парус» составлял 100 000 рублей, который распределялся между тремя участниками таким образом:

• Петренко С.В. – размер доли 45%, номинальная стоимость 45 000;
• Сидорчук Г.А. – размер доли 30%, номинальная стоимость 30 000;
• Иваненко В.И. – размер доли 25%, номинальная стоимость 25 000.

После выхода Иваненко В.И. его доля сначала перешла к обществу. То есть теперь уставный капитал складывается из доли ООО и двух оставшихся участников – Петренко С.В. и Сидорчук Г.А.

На общем собрании принято решение, что общество не будет продавать свою долю, а передаст её обоим участникам пропорционально их участию в уставном капитале:

• Петренко С.В. получит часть доли номинальной стоимостью 15 000 рублей;
• Сидорчук Г.А. получит часть доли номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Итоговые доли участников после безвозмездной передачи обществом его доли составляют:

• Петренко С.В. – размер доли 60%, номинальная стоимость 60 000 рублей;
• Сидорчук Г.А. – размер доли 40%, номинальная стоимость 40 000 рублей.

Что касается цены при продаже доли, то здесь должны соблюдаться следующие условия:

• неоплаченная доля – не ниже номинальной стоимости;
• оплаченная доля, за которую ООО выплатило компенсацию бывшему участнику, – не менее действительной стоимости или по цене, которую установили участники.

При решении продать долю общества третьим лицам надо убедиться, что устав не содержит запрета на это. При наличии запрета надо сначала внести изменения в устав по форме Р13001. Если же в течение года распределение доли вышедшего участника не происходит, общество обязано заявить об уменьшении уставного капитала.

Важные моменты

Решение учредителя — основной документ, при помощи которого участник хозяйствующего субъекта обозначает и утверждает решение ключевых моментов деятельности общества.

Увеличить капитал может потребоваться в некоторых случаях:

• ввод нового участника, сопровождающееся внесением вклада;
• изменение направления деятельности компании, предусматривающее более высокий размер активов;
• соблюдение норм ФЗ №312 от 31 декабря 2018 г. (для фирм, чей уставной капитал равнялся менее 10 тыс.руб.);
• выполнение требований инвесторов и кредиторов (служит гарантом их интересов).

При регистрации увеличения капитала иногда срок растягивается до 2 или 4 недель.

Получив измененные документы из налоговой инспекции, следует тщательно их проверить на момент корректности заполнения. При обнаружении неточностей документ сразу возвращается, исправленный вариант будет готов через 1 неделю. Забрать его можно лично или письмом. Пакет документов направляется на адрес, указанный в заявлении.

В связи с принятием основного решения об увеличении активов за счет добавочных средств вкладчиков необходимо принять еще 3 дополнительных решения:

• о внесении в устав фирмы поправок относительно размера уставного капитала;
• об увеличении первоначальной стоимости доли участника, который будет вносить дополнительный вклад;
• о корректировке размеров долей участников общества, которое произойдет в связи с увеличением доли участника, вносящего дополнительный вклад.

Если вложение средств подразумевает имущественный вклад, то необходимо принять также и 4-е решение, утверждающее денежную оценку вносимого имущества (п. 2 ст. 15 закона № 14-ФЗ).

Этапы увеличения уставного капитала

Хотя, исходя из способа увеличения УК ООО, существует несколько различий в самой процедуре, основные этапы выглядят одинаково для всех типов.

Далее приводится пошаговая инструкция, как увеличить уставной капитал ООО в 2018 году с пометками о некоторых особенностях (в зависимости от метода увеличения):

1. Принятие решения на общем собрании о предстоящих изменениях (способе), которые будут отражены в протоколе собрания учредителей. Оповестить о собрании участников как минимум за месяц должен директор или председатель. На собрании должен присутствовать нотариус. (Приведем образец решения об увеличении уставного капитала ООО).

Образец решения об увеличении уставного капитала ООО

1. Оформление заявлений о внесения вкладов самим учредителями или новым членом. Учредитель должен «обналичить» свой вклад в течение 2 месяцев с даты подачи заявления, а третьему лицу дается полгода на подобные действия. Затем необходимо заново собрать всех участников для утверждения факта поступления на счет всех заявленных ранее средств и формирование нового устава ООО.
2. Оплата госпошлины за внесение в устав изменений (800 рублей).
3. Подготовка документов, подтверждающих внесение вклада: кассовый чек, платежное поручение, квитанция, независимая оценка, акт приема имущества.
4. Подготовка общего пакета документации. Вне зависимости от выбранного способа увеличения УК, в ФНС нужно предоставить документы, которые являются общими при любом методе:

• нотариально заверенное заявление Р13001 от гендиректора, где прописаны обновленные размер уставного капитала и сумма долей каждого участника,
• выписка из ЕГРЮЛ, не старше 5 дней,
• новый устав ООО в двух экземплярах,
• бухгалтерский баланс за прошедший год,
• квитанция об уплате пошлины, подписанная гендиректором,
• заверенный нотариусом протокол общего собрания (если учредителей несколько) или решение единственного участника,
• нотариально заверенная доверенность на подачу документов, если в налоговую инспекцию поедет представитель гендиректора.

1. Подготовка выборочного пакета документации. В соответствии со способом увеличения уставного капитала ООО, нужно предоставить еще ряд документов:

Комплект документов для увеличения уставного капитала ООО в зависимости от способа

1. Подача документов в ФНС: лично гендиректором или его представителем, путем отправки электронных документов на сайт налоговой службы (возможно только при наличии электронно-цифровой подписи у гендиректора), при помощи отправления заказного письма с описью вложения через почту.
2. Получение документов в ФНС после 5 рабочих дней со дня подачи нового устава и листа записи из ЕГРЮЛ.
3. Уведомление банка о произошедших изменениях на фирме. С собой следует взять новый устав лист записи ЕГРЮЛ, печать и протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя.

Как заполнить заявление на увеличения уставного капитала ООО (Р13001)

Как правило, основные затруднения при подготовке комплекта документов связаны с заполнением бланка заявления на увеличение уставного капитала ООО, или по-другому бланка Р13001. Что нужно, чтобы сделать это правильно?

Для заполнения Р13001 понадобятся:

• паспорта учредителей,
• свидетельства с ИНН учредителей,
• свидетельство с ОГРН компании,
• свидетельство с ИНН компании,
• свежая выписка из ЕГРЮЛ.

Нюансы заполнения бланка заявления об увеличении УК ООО:

• при ручном заполнении нужно писать разборчиво, печатными буквами, используя черные чернила,
• при электронном заполнении параметры печати нужно выставить на 18 кегле (размере) шрифтом Courier New,
• ИНН участников заполняется только при их наличии,
• адреса следует сокращать исходя из общепринятых стандартов,
• печатать заявление нужно отдельно, каждая страница на лист бумаги,
• не допускается ручная нумерация листов,
• подпись гендиректора ставится вручную с помощью черной ручки в присутствии нотариуса.

После получения на руки записки из ЕГРЮЛ и нового устава процедуры по увеличению уставного капитала ООО можно считать успешно пройденными.

Читайте далее:

Перечень учредительных документов юридического лица

Образец протокола общего собрания учредителей ООО

Уставный капитал предприятия

Пошаговая инструкция как зарегистрировать ООО

Сроки и процедура оплаты уставного капитала ООО

Зачем увеличивать уставной капитал?

Вновь созданное предприятие начинает свою деятельность с закладки уставного капитала, так как на его основе должна быть заработана прибыль. Узаконенный минимальный размер – 10 тыс. руб. – не характеризует компанию как привлекательного партнера для сотрудничества, поэтому объяснимо желание основателей бизнеса его увеличить.

Другие случаи, когда увеличение УК необходимо:

1. Предприятие планирует взять кредит в банке на развитие бизнеса. УК в данном случае служит для кредитора свидетельством финансовой состоятельности заемщика. Минимальная сумма УК будет служить прямым основанием для отказа в займе.
2. Компания ищет партнеров для бизнес-проектов. Серьезные партнеры заинтересованы в надежных контрагентах с приличным капиталом. Крупный УК – это свидетельство о наличии конкурентных преимуществ и солидности фирмы.

Серьезные основания требуют, чтобы предприятие не ожидало, когда подвернется случай для увеличения УК: появление нового члена или изменится направление деятельности. Для создания имиджа на старте бизнеса уместно самим инициировать пополнение капитала.

Вклады третьих лиц при входе в состав учредителей

В том случае, если размер УК увеличивается вследствие входа в состав ООО новых учредителей (или одного учредителя), то процедура увеличения не отличается от процесса внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками предприятия.

Однако в такой ситуации нужно обратить внимание на два важных аспекта:

1. 1. Устав общества с ограниченной ответственностью может запрещать принятие третьих лиц в состав учредителей компании (при данных обстоятельствах увеличить капитал путем принятия дополнительных участников невозможно).
   2. При принятии единогласного решения о возможности увеличения капитала и необходимости внесения изменений в устав компании, также принимается решение о принятии новых участников в состав юридического лица и решение об определении номинальной стоимости и размере их долей в уставном капитале.

Важно! Номинальная стоимость доли нового учредителя не должна быть выше стоимости его вклада.

Можно ли увеличить УК ООО с помощью дополнительного взноса?

Да, размер уставного капитала может быть увеличен за счет дополнительного вклада участника. При этом внесен он может быть в любом виде – в виде имущества (товары, материалы, основные средства), в денежном виде – наличном, безналичном.

Данная необходимость появляется при вводе нового участника в состав учредителей общества. Также учредители могут внести дополнительные взноса при повышении размера их долей.

Не достаточно просто внести деньги или имущество в уставной капитал. Данную процедуру нужно правильно оформить, внести изменения в устав, уведомить о корректировках налоговых орган, который занимается гос.регистрацией юридических лиц.

Повысить УК можно также за счет имущества общества — за счет прибыли по итогам года.

Понятие уставного капитала

После регистрации фирмы все члены новоявленной организации, другими словами, ее учредители, должны вносить свой вклад в бизнес, то есть сформировать уставный капитал.

Существует ряд требований для формирования уставного капитала ООО:

• 10 тыс. рублей – минимальная сумма УК, и вносится она только в виде денежных средств (ГК РФ ст. 66.2 п. 2),
• устав организации (один из основополагающих документов) должен четко обозначать, какое имущество можно вносить в УК и сколько оно стоит в деньгах, а какое принимать для УК нельзя,
• до регистрации ООО нужно оплатить взнос, который составляет хотя бы три-четверти от заявленного; остальная четверть должна быть внесена на протяжении года после регистрации (ГК РФ ст. 66.2 п. 4),
• каждый учредитель, в зависимости от договоренности, должен внести свою долю в течение 4 месяцев (ФЗ №14 ст. 16 п. 1).

При регистрации ООО многие отечественные фирмы предпочитают вносить минимальную сумму – 10 тыс. рублей. Поэтому в нашей стране весьма распространены операции по увеличению уставного капитала.

Причины увеличения уставного капитала

Почему же владельцам фирмы с таким правовым статусом, как общество с ограниченной ответственностью, может понадобится увеличивать изначальный уставной капитал? Есть несколько важных причин для такого шага:

1. Число учредителей фирмы стало больше, соответственно, УК возрастет с приходом нового притока средств – долей, позволяющих новым участникам получить все права соучредителей.
2. Один из учредителей хочет иметь больше прав, чем другие, и вносит большую долю.
3. УК пока состоит из 75% от заявленной суммы, и появился новый поток средств для доведения суммы до минимальных 10 тыс. рублей (ФЗ №312).
4. Компания хочет изменить ориентацию и заниматься иным видом деятельности, для которой установлен другой минимальный размер УК (алкогольная и табачная продукция, банковское дело).
5. Недостаток средств вследствие их использования вынуждает учредителей либо брать займы и кредиты, либо увеличивать изначальный УК.
6. Требование будущих инвесторов и крупных клиентов: чем больше УК, тем надежнее фирма.
7. Необходимость в получении большого кредита в банке.

Согласно закону, вне зависимости от обоснований увеличения капитала, регистрация изменений в государственных структурах будет проходить одинаково.

Уставной капитал ООО состоит из долей всех учредителей

Условия для увеличения уставного капитала

Еще до того, как задуматься об увеличении УК, стоит проверить свое ООО на соответствие таким условиям, как:

• полная уплата всех долей всеми участниками,
• устав не должен содержать ограничений по изменению УК,
• стоимость чистых активов (имущества, которое не обременено долгами и залогом) превышает сумму УК по итогам деятельности фирмы после 2-х и последующих лет существования,
• сумма увеличения не будет превышать стоимость ресурсов организации.

Способы увеличения уставного капитала

Нормативный регламент (ФЗ №14 от 08.02.1998 г.) различает несколько способов, за счет которых ООО может увеличить свой изначальный уставной капитал:

• благодаря имуществу фирмы,
• из-за дополнительных вкладов самих учредителей,
• в результате появления третьего лица (нового члена).

Уставный капитал должен быть увеличен тем способом, за которое проголосовало большинство учредителей на общем собрании.

Кроме того, на выбранный метод не должен распространяться запрет, если таковой имеется в уставе ООО.

В ситуации, когда УК увеличивается за счет материальных предметов (вещей, имущества), для их независимой оценки приглашается сторонний наблюдатель, профессионал.

Что же такое доменное имя и каков его правовой статус?

Доменное имя, представляя собой символьный адрес ресурса в сети Интернет и стало довольно ценным активом.

Доменное имя может быть отнесено к такому объекту гражданских прав как имущественное право (к объектам гражданских прав, перечисленных в ст.128 ГК РФ относится и имущественное право).

С учетом того, что информационная технология имеет определенную ценность и может быть предметом сделки, доменное имя, право его администрирования, следует квалифицировать как имущественное право, это выражается в возможности лица, зарегистрировавшего доменное имя, разместить в сети Интернет информационный ресурс, доступ к которому осуществляется пользователем сети Интернет путем набора определенных символов, составляющих доменное имя (Постановление федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.07.2011 по делу А57-10483/2010).

Но стоит отметить, что само доменное имя и как технология, и как информация, содержащаяся в специальном Реестре, объектом гражданского оборота не является, таковым выступает именно право на него.

И так, рассмотрим этапы внесения доменного имени в уставной капитал Общества:

• В учредительных документах Общества должна быть прописана возможность внесения имуществом в УК;
• Подтверждение прав на передаваемый вклад в УК;
• Должна быть произведена независимая оценка и утверждение ее на собрании участников. Независимый оценщик привлекается в случае, когда номинальная стоимость, оплачиваемая неденежными средствами составляет более 20 тысяч рублей. Таким образом, в уставной капитал Общества будет передаваться именно имущественное право, подлежащее оценке. В результате этого появится цифра стоимости в денежном выражении, которая отразится в бухгалтерском учете как увеличение уставного капитала. Оценке подлежат именно права на администрирование доменного имени, это и будет рыночная стоимость доменного имени.
• Подписание акта приема – передачи (не является обязательным условием).
• В завершении процедуры необходимо произвести соответствующие изменения в Устав Общества.
• Также следует заметить, что если участником Общества является иностранное юридическое лицо, процедура будет аналогичная, поскольку законодатель не предусмотрел особых правил для данных лиц.

Таким образом, применение доменного имени для оплаты уставного капитала возможно, благодаря положительной правоприменительной практики, но требуется дополнительная правовая регламентация в связи с законодательной неопределённостью относительно правового статуса.

Возможность внесения доменного имени в качестве вклада должна быть закреплена на законодательном уровне, поскольку бы это способствовало более активному его использованию в экономическом обороте.

Об авторе

Елена Дмитриева

Юрист

в компании

Шмелева и Партнеры

Юрист в области гражданского права, права интеллектуальной собственности, корпоративный юрист. Стаж работы более 12 лет, имеет опыт работы с банкротством юридических лиц и представительства в арбитражном суде

Можно ли уменьшить уставной капитал

Если говорить о добровольном уменьшении уставного капитала ООО, то оно возможно в виде уменьшения номинальной стоимости долей участников. В этом случае общество возвращает участникам часть уставного капитала, при этом процентное соотношение долей не изменяется.

Обратите внимание: добровольное уменьшение уставного капитала не является способом избежать ответственности по долгам ООО. Перед тем, как уменьшить УК, общество должно предоставить доказательства уведомления кредиторов, которые вправе потребовать досрочного исполнения обязательств ООО

Приведем пример уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости:

ООО состоит из двух участников. Уставный капитал общества, внесенный после регистрации, равен 500 000 рублям. Доли участников распределены следующим образом:

• Демидов А.Р. владеет долей в 80% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
• Немиров Г.М. владеет долей в 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 100 000 рублей.

Участники приняли решение уменьшить уставный капитал общества вдвое, т.е. до 250 000 рублей. Процентное соотношение долей участников должно оставаться прежним, но номинальная стоимость долей участников после уменьшения уставного капитала пропорционально изменится:

• номинальная стоимость доли Демидова А.Р. составит 200 000 рублей или 80% уставного капитала;
• номинальная стоимость доли Немирова Г.М. составит 50 000 рублей или 20% уставного капитала.

Как видим, уменьшение доли участника в уставном капитале не произошло, а значит, выполняется требование статьи 20 закона «Об ООО».

Уменьшение уставного капитала допускается не только в денежной форме, но и имущественной. Предположим, ООО регистрировал единственный участник, который в качестве вклада в УК (в дополнение к минимальной сумме 10 000 рублей) внес производственное здание. Бизнес не пошел, организация деятельность в этом здании не ведет, поэтому участник решил вернуть его в свою собственность. Бухгалтер организации оформляет выбытие основного средства (здания) и списывает его стоимость с бухгалтерского учета. Переход здания в собственность участника оформляется актом о приеме-передаче объекта основных средств.

С сумм или со стоимости имущества, полученных участниками при уменьшении уставного капитала, организация должна удержать НДФЛ. Минфин (письмо от 26 августа 2016 г. N 03-04-05/50007) исходит из того, что денежный или имущественный взнос, внесенный при регистрации ООО, уже не является собственностью участника, а значит, при таком уменьшении уставного капитала участник получает налогооблагаемый доход. Правда, в этом случае, согласно статье 220 НК РФ, участник может получить налоговый вычет на сумму расходов, понесенных при приобретении имущественного права.