Комплаенс: что такое? определение, описание

Как не допустить коррупционных нарушений?

Часто коррупционные нарушения в компаниях связаны с дарением подарков. Недавно к нам обратился крупный поставщик строительных материалов: руководитель регионального отдела получил от контрагента предложение об оплате двухнедельной конференции в одну из стран Западной Европы. Стоит отметить, что в трудовые обязанности этого руководителя входит контроль качества товаров упомянутого контрагента. И поступившее ему предложение – явное проявление взяточничества. Однако оно не могло считаться коррупцией из-за того, что внутренние акты в области антикоррупционной политики компании были плохо прописаны.

Суть

На любом предприятии существует масса встроенных в бизнес-процессы видов контроля человеческих, технических, административные ресурсов с целью соблюдения нормативов и требований. При создании предприятия формируются уставные документы, формулируются принципы управления компанией. Но по мере усложнения бизнес-процессов становится все тяжелее соблюдать правила.

Рост технологических процессов, расширение персонала, диверсификация продукции требуют наличия сложной системы управления. Можно добиться хороших финпоказателей, но после проверки организации контролирующим органом и выставления штрафа можно получить целый ряд неприятностей. Репутационные риски ведут за собой потерю доли на рынке, снижение объемов реализации и т. д. Одновременно могут возникнуть юридические риски. Заемщик может потребовать досрочного возвращения долга в случае ухудшения финансовых показателей компании.

То есть правила для того и нужны, чтобы их соблюдать. Также нужен человек, несущий ответственность за то, чтобы с появлением нового правила или требования и до момента его трансформации была введена технология, позволяющая бизнесу развиваться и соблюдать установленные нормы. В западной практике эти функции выполняет комплаенс-менеджер.

Основные виды комплаенс рисков

Выделяют три основных риска, составляющих основу комплаенс–рисков:

• репутационный: опубликование негативной информации об организации или о ее работниках, акционерах, о членах органов управления, об аффилированных лицах в средствах массовой информации;
• правовой: несоблюдение законодательства, влекущее преследование со стороны надзорных органов; правовые ошибки при осуществлении деятельности; несовершенство правовой системы;
• операционный: нарушение внутренних правил организации, повлекшее убытки; несоблюдение аффилированными лицами и акционерами законодательства, учредительных и внутренних документов.

В целях контроля комплаенс–рисков компании разрабатывают ряд стандартных политик, которые, независимо от географии и/или специфики деятельности, в той или иной степени традиционно применяются в большинстве организаций:

Политика принятия и дарения подарков, приглашений на мероприятия. Ее функция – разграничить понятия «подарок» и «взятка/откат», иными словами, обозначить черту, после которой подарок становится подношением с целью получения возможности манипулирования должностным лицом в своих интересах.

Политика, регулирующая конфликт интересов, задает этические стандарты поведения сотрудников при возникновении конфликта интересов, когда интересы сотрудника могут противоречить интересам компании; интересы одного клиента могут противоречить интересам другого клиента и т.д.

Политика «китайской стены» необходима для разграничения информационного поля в деятельности организации с целью предотвращения конфликтов интересов и создания условий для честной конкуренции. Политика конфиденциальности информации регулирует неразглашение данных о клиентах и об их операциях. Она подразумевает формирование общей культуры обращения с клиентскими данными, организацию хранения и соблюдение определенных стандартов при обработке персональных данных.

Выделяют также и другие политики, которые каждая организация, в силу своей специфики деятельности, вправе разрабатывать самостоятельно.

Комплаенс в условиях ограниченности кадровых ресурсов: уровневая организация

То, каким образом следует выстраивать систему комплаенс-контроля в организации напрямую зависит от масштабов последней, от количества ресурсов, которыми располагает компания, в том числе кадровых. Так, не хватать сотрудников – комплаенс-менеджеров может как в небольшой организации, так и в крупной. Все зависит в том числе от финансовых возможностей и ключевых направлений деятельности компании, ее приоритетов.

На примере антикоррупционного комплаенса опытом организации системы контроля в условиях наличия небольшого относительно «габаритов» компании штата сотрудников – специалистов по комплаенсу поделился заместитель начальника Центра по организации противодействия коррупции ОАО «РЖД» Максим Трушин. Он указал на то, что прежде всего для успешного функционирования комплаенс-системы в любом случае необходимо утвердить соответствующие локальные нормативные акты компании – антикоррупционную политику, порядки уведомления работниками о получении подарков, а также о фактах обращения к ним в целях склонения к совершению коррупционных правонарушений, кодекс деловой этики и т. д. В представляемой экспертом организации закрепляются также обязательства работников в части соблюдения требований антикоррупционных документов независимо от занимаемой должности в коллективном договоре (). Эксперт отметил, что с помощью трудового и коллективного договоров можно осуществлять регулирование конфликта интересов. Кроме того, он указал на необходимость ведения реестра коррупционных рисков, выявления должностей, функционал которых сопряжен с такими рисками.

Специфика работы комплаенс-системы при «дефиците» соответствующих кадров может выстраиваться, о чем рассказал Максим Трушин, на основе обособления уровней управления. Например, центрального, регионального, а также так называемых линейных уровней (то есть непосредственно связанных с производством продукции, например). В представляемой экспертом компании более 5 тыс. линейных подразделений, поэтому работу комплаенса приходится организовывать путем укрупнения охвата уровневого контроля и назначения соответствующих ответственных лиц. Такие лица курируют работу нескольких подразделений.

Напомним, что при внедрении антикоррупционного комплаенса можно воспользоваться Методическими рекомендациями по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции, утвержденными Минтруда России 8 ноября 2013 г

Министерство, кстати, рекомендует при формировании структурного подразделения, ответственного за противодействие коррупции, уделять пристальное внимание определению штатной численности, достаточной для выполнения возложенных на данное подразделение функций, а также обеспечению его необходимыми техническими ресурсами

Особенности внедрения

Комплаенс-контроль в российских банках регулируется Положением Банка России № 242-П, № 06-29/ПЗ-Н и рядом других документов.

Они указывают на то, что в выполнении функций этой системы должен быть задействован каждый сотрудник кредитной организации в пределах своих должностных инструкций и компетенции. Отвечает за реализацию системы отдельно выделенный сотрудник.

Построение системы преследует следующие цели:

• Противодействие мошенничеству и коррупции.
• Выявление рисков, связанных с несоблюдением внешних (внутренних) норм (это комплаенс-риски).
• Соблюдение требований международных стандартов и российских законодательных актов.
• Ответная реакция на жалобы, поступающие от клиентов.
• Соблюдение принципов информационной безопасности.

Для реализации описанных функций в банковских организациях должны задействоваться личные информационные системы и платформы, дающие возможность систематизировать процесс мониторинга и последующего анализа.

Задача автоматизации комплаенс-контроля в банках (что это — описано выше) на сегодняшний день приоритетна для большинства банков. Кроме того, эта система требует четкой организации деятельности компании – потенциальные проблемы должны выявляться и решаться в реальном времени и в кратчайшие сроки.

Что включает в себя комплаенс

Служба комплаенс изучает международные санкционные списки, глобальные базы государственных и правоохранительных органов, списки политически значимых лиц и негативные упоминания в СМИ.

Конечная цель комплаенс в банке – снизить репутационные риски и вероятность штрафов со стороны регуляторов

Поэтому особое внимание финансовые компании уделяют процедурам KYC (знай своего клиента) и AML (противодействие отмыванию денег), которые должны оградить от работы с неблагонадежными и опасными клиентами

Если комплаенс-контроль в банке выявляет риски или неправомерность возникновения капитала, он откажет в открытии счета

Иначе действия кредитной организации привлекут внимание регулятора

Среди финансовых институтов Европы и США распространена практика проверки публикаций о клиентах и контрагентах. В России банки также стремятся расширить комплаенс-контроль вплоть до использования инсайдерской информации.

Сложно точно сказать, на что смотрит служба безопасности в конкретном банке. Однако в публичном доступе есть рекомендации группы разработки финансовых мер по борьбе с отмыванием денег (FATF), а также «антиотмывочной директивы» ЕС. Поэтому можно говорить о следующих точках интереса комплаенс в банке:

Тип клиента. Вопросы обязательно возникнут к политически значимым лицам (politically exposed person), казино, финансовым организациям, компании с номинальными акционерами, трастам, неприбыльному бизнесу.

Юрисдикция клиента. Граждане стран с высоким уровнем коррупции и терроризма вызовут больший интерес. Это относится и к представителям государств под санкциями. В ЕС даже закреплен перечень высокорискованных государств. Россия в их число пока не входит.

Продукт, на который претендует клиент. К таковым относятся услуги частного банкинга, анонимные и наличные транзакции, операции с ценными бумагами.

Публикации. Комплаенс-офицеры в обязательном порядке знакомятся с информацией в открытых источниках. Негативные публикации могут и не стать причиной отказа, но вызовут дополнительные вопросы при собеседовании.

Где и как комплаенс-контроль внедряется в России

Регулирование

В нашей стране комплаенс-контроль внедряется в культуру ведения бизнеса не только со стороны государства в виде самих собой разумеющихся норм и законов, но и в рамках саморегулирования рыночных субъектов. То есть, в России с 2012 года действует отдельная Национальная Ассоциация Комплаенс.

Как сообщает сама Ассоциация, заделом для комплексного развития комплаенс-контроля в РФ послужила неблагоприятная ситуация на рынке. В момент перехода к рыночной экономике ситуация в национальном хозяйстве моментально откатилась к принципам диких джунглей. Длительное время в экономике царила бессистемность. Компании действовали без определённой стратегии, нарушали правила и стандарты. Многие столкнулись с проблемами ввиду погони за сверхприбылью и отсутствия элементарного планирования.

На определённом этапе компании стали заботиться об управлении рисками. Выделяют 3 типа:

• Финансовые
• Операционные
• Бизнес-риски

Классификация на самом деле сложная и многоуровневая, но в этом списке приведены самые основные виды рисков, которые могут повлечь финансовые и репутационные потери экономических субъектов. Чтобы избежать подобного, управленцы более тщательно внедряют риск-менеджмент. Его частью является предмет статьи — комплаенс-контроль.

Верный способ избежать риска потери денег на рекламу — использовать автоматизацию контекстной рекламы Calltouch. Вы выбираете стратегию, а оптимизатор считает за вас: максимум конверсий для фиксированной средней цены и среднесуточного бюджета на группу компаний. Программа помогает достичь лучших результатов по рекламным кампаниям: цена на лиды уменьшается, а количество лидов и прибыль увеличиваются.

Оптимизатор

Эффективный инструмент по оптимизации и автоматизации контекстной рекламы

• Забудьте про ручное управление ставками, 
машинное обучение сделает все за вас
• Полная интеграция с Яндекс.Директ и Google Adwords
• Автоматическая оптимизация ставок для получения большего количества лидов
• Бесплатно для клиентов Calltouch

Компании прибегают к комплексному подходу управления репутацией. Разрабатываются механизмы по соблюдению регулятивных норм и деловых стандартов.

В числе главных политик, к которым обращаются, компании можно назвать:

• Корпоративная этика
• Противодействие отмыванию доходов, полученных преступным путём
• Регулирование конфликта интересов
• Контроль покупки ценных бумаг
• Взаимодействие с регулирующими органами

В частности, многие организации озабочены внедрением комплаенс в связи с активной работой с зарубежными партнёрами. Это критически важный аспект, так как в данном случае субъект подпадает под нормы международного права, бизнес-этики и стандартов ведения дел в своей сфере.

Тем не менее, законодательно закреплённого контроля и управления комплаенс в российской практике не встречается. Экономические агенты в этом вопросе вынуждены опираться на собственное понимание того, что может подразумеваться под этим термином. Дорожащие репутацией компании стараются учесть как можно больше факторов риска, и для них определение комплаенса шире, чем для остальных.

Предложения от наших партнеров

Примеры

Одним из ярчайших примеров внедрения контроля комплаенс в современной России является Сбербанк. Будучи флагманом инноваций в области финансовых услуг, он одним из первых на рынке внедрил данный подход сначала для топ-менеджмента, а затем и во всей структуре банковской сети.

Как пишет Сбербанк у себя на сайте, благодаря освоению передовых подходов и технологий, организации удалось добиться больших успехов в следующих сферах:

• Управление конфликтами интересов;
• Противодействие коррупции;
• Мониторинг мошеннических схем;
• Укрепление информационной безопасности.

Благодаря перечисленным результатам, Сбербанк был удостоен сертификатов

ISO 37001:2016 — «Менеджмент противодействия коррупции», а также ISO 19600:2014 — «Управление функцией комплаенс».

Еще одним примером внедрения в своей повседневной практике комплаенс-контроля является компания Билайн. В связи с тем, что ей как и Сбербанку, приходится работать с персональными данными пользователей, а также с финансами, вопрос безопасности и финансовой чистоты для нее приоритетен. Именно поэтому Билайн сделала упор на мониторинг следующих показателей:

• Соответствие закону действий своих партнеров;
• Формирование прозрачности во взаимоотношениях не только с клиентами, но и с органами государственной власти;
• Минимизация факторов, влияющих на появление коррупционной составляющей.

Как внедрить работающую систему комплаенс-контроля на предприятии

Для внедрения отдельных элементов комплаенс-контроля или полноценной его системы недостаточно просто выбрать один из выше представленных вариантов.

Необходимо выполнить следующие действия:

1. Определить имеющиеся риски;
2. Очертить зоны ответственности;
3. Разработать системы показателей комплаенс-контроля и бонусов, коррелирующих между собой;
4. Обеспечить взаимодействие с регуляторами.

То есть, для начала следует определиться с реальными и потенциальными комплаенс-рисками. Для этого формируется рабочая группа, прописывается режим ее заседаний и ожидаемые результаты.

Она должна выявить наиболее уязвимые с точки зрения отклонений от законодательных требований бизнес-процессы. При этом учитываются:

• коллизии правового регулирования;
• неоднородность юридической практики;
• возможность двоякой трактовки законодательных положений регулирующими органами.

Результат заседаний рабочей группы — ранжированный с учетом вероятности появления и последствий для компании перечень комплаенс-рисков и регулятивных рисков.

Кроме него, могут быть разработаны такие регламентирующие комплаенс-контроль документы, как:

• кодекс поведения комплаенс-контролеров;
• порядок расследования контролерами нарушений комплаенс норм и процедур.

После выявления самых слабых и рисковых мест компании внутренним распоряжением либо определяются лица, ответственные за осуществление комплаенс-контроля в уже имеющихся отделах, либо создается новый отдел (то есть, на локальном уровне закрепляется один из двух описанных вариантов действия администрации).

После этого (или параллельно с этим) разрабатывается система бонусов и вознаграждений.

Обычно выплату бонусов комплаенс-контролерам увязывают с отсутствием каких-либо нарушений по итогам внешних (контролирующими органами) и /или внутренних проверок. В случае их выявления размер премиальных выплат может быть пропорционально снижен.

Для того, чтобы комплаенс-контролеры повышали свою квалификацию и могли достойно выполнять возложенные на них обязанности, они должны беспрепятственно контактировать с госорганами и инстанциями – к примеру, иметь возможность принимать оперативное участие в организуемых ими рабочих группах и круглых столах.

Таким образом, внедрение комплаенс-контроль-системы или ее отдельных составляющих требует от администрации хозяйствующего субъекта особого подхода и кропотливой работы над этим вопросом, но его результатом становится предупреждение серьезных материальных и иных потерь.

Содержательная часть комплаенса

При выявлении пробелов в правовой культуре сотрудников и их неподготовленности к возникающим угрозам, при наличии рисков привлечения организации к ответственности за антимонопольные нарушения подлежит составлению внутренний акт или несколько связанных между собой документов.

При этом, учитывая отсутствие детальных требований к комплаенсу в Законе № 33-ФЗ, следует принимать во внимание:

• Распоряжение Правительства РФ от 18 октября 2018 г. № 2258-р «Об утверждении методических рекомендаций по созданию и организации федеральными органами исполнительной власти системы внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства». Документ адресован органам госвласти, тем не менее более детально прописанные в нем условия и требования, одобренные ФАС, помогут понять, каким должен быть состав подготавливаемого акта.
• Внедренные комплаенс-системы госорганов, опубликованные на их сайтах.
• Приказ ФАС от 27 ноября 2018 г. № 1646/18 «О системе внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства в ФАС России».
• Чужой опыт – как зарубежный, так и отечественный. Многие российские компании уже внедрили антимонопольный комплаенс (МТС, «Уралкалий», «М.Видео» и др.). При выборе предпочтительнее ориентироваться на политики и правила, согласованные ФАС (недавно такое согласование прошла пивоваренная компания AB InBeV Efes).
• ISO 19600 «Системы менеджмента соответствия. Руководящие указания».
• ISO 31000 «Риск-менеджмент. Принципы и руководства».

В Законе № 33-ФЗ указаны обязательные требования к документу, закрепляющему антимонопольный комплаенс:

1) Порядок оценки антимонопольных рисков.

Здесь поможет проведенный ранее антимонопольный аудит:

• выстраивание правильного порядка выявления рисков (следует учесть нюансы прошлого аудита, выявить важные этапы);
• ранжирование подразделений или направлений компании по группам риска;
• определение лиц, чья деятельность наиболее подвержена рискам, и распределение их по группам риска;
• установление сроков и оснований проведения плановых и внеплановых аудитов.

2) Меры по снижению рисков.

Для выявленных рисков следует определить меры по их предотвращению и устранению. Они могут быть представлены в виде инфографики, отражающей последовательность действий в определенных обстоятельствах, и должны быть внедрены в обычные бизнес-процессы:

• разработка типовых документов, шаблонов запросов, ответов и проч.;
• использование продуманной схемы согласования документов в системе электронного документооборота, в том числе с подразделениями, способными выявить риски юридического и экономического характера;
• проведение регулярных тренингов, семинаров и прочих мероприятий для повышения правовой грамотности работников.

3) Меры, направленные на контроль за функционированием комплаенса.

Документального внедрения комплаенса недостаточно без организации процесса его реализации. Нужно наделить отдельных сотрудников полномочиями по контролю за функционированием комплаенс-системы, по результатам проведения которого подлежат составлению отчетные документы. Для этих целей рекомендуется:

• назначить ответственных должностных лиц и прописать в отдельном документе их полномочия;
• установить порядок актуализации использования системы, ввести план мероприятий;
• разработать процедуру проверки эффективности комплаенса;
• определить сроки проведения контрольных мероприятий;
• установить форму и порядок отчетности по результатам контроля;
• наладить взаимодействие с контролирующими органами в период проверок и т.д.

4) Порядок ознакомления работников с внутренним актом.

Он может быть прописан в локальных актах компании, продублирован в трудовых договорах и договорах гражданско-правового характера (для внештатных сотрудников). Цель – обеспечить осведомленность сотрудников и возложить ответственность на них, чему будет документальное подтверждение.

5) Информация об ответственном должностном лице.

Ответственные лица (комплаенс-офицеры) выполняют контрольные функции, отвечают за актуализацию, развитие системы и ее эффективность, консультируют сотрудников по вопросам применения комплаенса и выполнения собственных обязанностей. Они выявляют нарушения, содействуют их устранению и препятствуют совершению новых.

«Бизнес нами недоволен, потому что мы мешаем зарабатывать деньги»

Так ответила на вопрос о возможном отрицательном влиянии комплаенса на бизнес Тамара Меребашвили. «Пока мы стараемся быть белыми и пушистыми, соблюдаем все требования законодательства, наши конкуренты не гнушаются ни картелями, ни сговорами, ни вертикальными соглашениями и получают те контракты, которые не получаем мы. Мы лишаемся квазиконкурентных преимуществ, что приводит к снижению выручки. Кроме того, это дополнительная расходная составляющая. Причем вовлекаются ресурсы, которые не участвуют в зарабатывании денег, а лишь снижают вероятность назначения штрафов. А если раньше их удавалось избегать, то тяжело объяснить бизнесу, зачем это все нужно. Бизнес пока не осознает эту необходимость и считает ее плодом нашей больной юридической фантазии».

Маргарита Хоменко согласилась и добавила: «Зато все мы знаем, какие прекрасные комплаенс-системы начинают строиться после уплаты крупного штрафа».

Продолжил Сергей Светушкин: «Внедрение комплаенс-систем будет влиять на моментальные показатели эффективности, но позволит выживать компании в долгосрочной перспективе».

Михаил Чувыкин заключил: многие представители бизнеса воспринимают комплаенс как дополнительную нагрузку и бюрократию, пустую трату времени и денег. «Но с течением времени любая концепция становится привычной, потом естественной и далее правилом поведения», – спрогнозировал он привитие культуры комплаенса в будущем.

Влияние на обслуживание клиентов

Несмотря на многочисленные негативные отклики и скандальные случаи с участием наших соотечественников относительно комплаенс контроля, в России данная система по-прежнему остается лояльной. Придя в новый банк, клиент будет вынужден показать удостоверение личности, но на этом обязательные процедуры завершаются.

При регистрации в российской брокерской компании могут запросить данные о месте работы и уровне дохода, но при этом никаких документов не запросят.

За рубежом все иначе.

Если потенциальный клиент не предоставит хотя бы один из обязательных документов, ему могут отказать в сотрудничестве.

Но несмотря на многочисленные формальности, для клиентов это больше плюс, чем минус.

К примеру, если инвестор проходит регистрацию у зарубежного брокера, а тот ведет себя слишком лояльно, не требуя никаких лишних документов и подтверждений, это повод задуматься, а не мошенник ли перед ним.

Внимательное отношение к документам говорит о том, что компания ответственно подходит к анализу рисков и дорожит своей репутацией.

Если говорить о банковской сфере, то здесь есть несколько этапов, на которых можно столкнуться с тем, что организация заморозит транзакцию и попросит предъявить дополнительные документы:

1. Открытие счета.
2. Пополнение счета.
3. Переводы третьим лицам.
4. Поступления от третьих лиц.

Как Вы могли заметить, приостановка операции возможна не только банком отправителя, но и банком получателя. Как правило, на каждом из этих этапов речь идет о крупных суммах.

Разумеется, если Вы получаете перевод в пару тысяч рублей, ни о каком комплаенс контроле говорить не придется. А вот если Ваш бизнес ожидает солидную сумму от третьих лиц, стоит заранее уведомить банк о появлении нового делового партнера или источника дохода.

Чаще всего проблемы возникают при расчетах в долларах.

Если какая-либо транзакция показалась банку подозрительной, он вправе отказать в ее проведении, заморозить счет и передать данные в государственные органы.

***

«Когда договор уже составлен и подписан – поздно осуществлять комплаенс-контроль», – подчеркнула директор по комплаенс ПАО «МТС» Юлия Ромашкина. Комплаенс-контроль должен работать на стадии принятия решений, «до», а не «после». Эксперт отметила, что осуществление контроля «добавляет бюрократии», но в итоге превентивные меры доказывают свою эффективность.

Эксперты оказались солидарны в том, что комплаенс во многом нацелен на создание такой корпоративной культуры, которая не допускала бы нарушений. Так, Елена Озерова заметила, что несмотря на необходимость применения различных механизмов так называемого «hard-контроля» (документирование и архивирование, due diligence, ограничение доступа к информации и т. д.), инструменты «мягкого контроля» – тренинги для сотрудников, кодексы этики, иногда выступают на первый план, так как способствуют формированию указанной культуры.

______________________________

С текстом проекта Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «О защите конкуренции»» можно ознакомиться на официальном сайте Госдумы.

С решением Арбитражного суда Московской области от 12 сентября 2013 г. по делу № А41-18616/13 можно ознакомиться в картотеке арбитражных дел.

Комплаенс контроль в МТС

В России весомый практический опыт в области комплаенс–контроля получила компания «МТС». В результате оператор российского рынка связи был допущен на Нью–Йоркскую фондовую биржу. Это случилось в 2000 году и сейчас здесь обращается около 1/3 акций предприятия. Данный факт в области комплаенс–контроля стимулирует МТС следовать идеологии комплекса и вести строгий контроль за соблюдением его стандартов. Компания предоставляет отчетность в Комиссию по ценным бумагам и биржам Соединенных Штатов, и нормам антикоррупционного законодательства этой страны (Foreign Corrupt Practices Act 1977), а также Великобритании (UK Bribery Act 2010).

В связи с этим комплаенс–контроль присутствует во всех составляющих деятельности МТС. Даже в договорах с сотрудниками компании прописаны нормы комплаенса, а в контрактах с деловыми партнерами прописаны дополнительные комплаенс соглашения по контролю соблюдения норм антикоррупционного законодательства (антикоррупционный комплаенс–контроль). Это способствует взращиванию в работниках предприятия сознательности и установлению внутреннего этического комплаенс–контроля.

Стоит отметить, что интеграция во внутреннюю инфраструктуру компании системы комплаенс–контроля должна проводиться поэтапно, практически все бизнес – процессы должны быть инспектированы на соответствие нормам комплаенс–контроля, а также необходимо определять комлпаенс–риски в карте рисков компании, а элементы комплаенс– контроля должны быть в системе отчетности.

Внедрение данных элементов системы в организацию предприятия позволит снизить возникновение правовых, репутационных и иных рисков, а также обеспечить экономическую безопасность предприятия и увеличить его стоимость.

Комплаенс на предприятиях

Зачастую невозможно реализовать бизнес-проект без разрешительной документации или согласования условий предпринимательской деятельности с государственными органами. Для организации внутреннего контроля необходимо внедрять комплаенс. Что это значит? На сегодняшний день комплаенс воспринимается как система контроля за благонадежностью контрагентов и работников. Но подобный подход не позволяет оценить риски применения мер госорганизаций за нарушения требований. Поэтому нужно наладить систему контроля, обеспечивающую соблюдение нормативов, и предпроверочный аудит.

Информация о плановых проверках госорганов размещается на сайте Генпрокуратуры. Основаниями для внеплановых проверок являются: обращения в органы госвласти с информацией о нарушениях правил, невыполненные предписаний, нарушения прав потребителей. Комплаенс целесообразно организовывать с контрагентами и сотрудниками, которые могут обратиться с жалобой, путем урегулирования конфликтов. Необходимо также в срок выполнять требований госорганов.

Если какие-то положения нормативных актов остаются неясными, то для предотвращения рисков привлечения к ответственности следует обращаться за письменными разъяснениями в контролирующие органы. Такие меры обычно исключают вину в совершении нарушений и ответственность.

Разрабатывая систему комплаенс-контроля, компании должны помнить следующее обстоятельство: хозяйственным субъектам разрешено все, что не запрещено законом.
То есть если требования должностных лиц выходят за рамки предоставленных им возможностей, компания может составить отказ от выполнения незаконных указаний. Организация также может обжаловать в вышестоящем органе и в суде любые требования, действия и решения органов госвласти, если они затрагивают ее права.

Антимонопольный комплаенс, как отдельный вид регулирования

Очень много вопросов возникло в сфере комплаенс по вопросам работы антимонопольной службы. ФАС РФ совместно с бизнесменами начала разрабатывать не только правила проведения регулятивных мероприятий, но и разъяснений к ним. При этом стоит понимать, что это будут не строгие предписания комплаенса, а свод рекомендаций, следование которым существенно облегчит жизнь предпринимателей.

Антимонопольная сфера требует контроля. Совместные с бизнесменами усилия помогут лучше урегулировать вопрос. Однако несмотря на наличие проекта, он все еще находится на стадии рассмотрения и доработки. Судьба положений будет решать Президиум ФАС. Проект уже перешел на финальную стадию рассмотрения.

Большое всего вопросов у бизнесменов вызывают ситуации направления документов в антимонопольную службу и возможные ошибки в них. Комплаенс должен предполагать, что ФАС не станет сразу искать нарушения закона, а откажется помочь в оценке и регулировании той или иной темы. Предприниматели особенно переживают за данный момент, потому что есть угроза при любом обращении в ФАС попасть под надзор и быть привлеченным к ответственности за нарушение антимонопольного законодательства.

Именно поэтому важно наличие комплаенс-документа. Если он будет действовать, то тогда предпринимателей уже не смогут так просто привлекать к административной ответственности

То есть бизнес позволяет осуществлять в его отношении комплаенс, и при этом спасается от угрозы применения мер принуждения и различного рода предписаний. Бизнесменов не будут принуждать к этому. Антимонопольный комплаенс будет действовать только в добровольном порядке.