Публичные и непубличные акционерные общества

Последствия приобретения статуса публичного акционерного общества

В связи с тем, что публичность общества затрагивает имущественные интересы акционеров, то это предполагает строгое регулирование его работы и повышенную ответственность.

Таким образом, ОАО, которые на 1 сентября 2014 года являются действующими, должны зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения, касающиеся названия, включая указание на публичность. Корректировки в правоустанавливающие документы вносить не нужно, если они не противоречат нормам Гражданского кодекса РФ. Такое действие нужно совершить при первом изменении учредительных документов открытого акционерного общества.

После того, как корректировки относительно статуса публичности в наименовании компании будут внесены в ЕГРЮЛ, общество может размещать свои акции на рынке ценных бумаг.

Помимо этого, публичная компания обязательно должна иметь коллегиальный орган управления (не менее 5 членов). Реестр акционеров публичного АО будет вести независимая лицензированная компания.

ОАО не имеет права вмешиваться в свободное хождение своих акций — наделять отдельных лиц преимущественным правом на покупку ценных бумаг, ограничивать по стоимости пакет акций в руках одного инвестора, а также препятствовать акционеру в отчуждении акций.

Эмитент обязан размещать такие сведения в открытом доступе о своей деятельности:

1. Годовой отчёт.
2. Годовую бухгалтерскую отчётность.
3. Устав общества.
4. Список аффилированных лиц.
5. Извещение о проведении собрания акционеров.
6. Решение об эмиссии акций и прочие данные.

По мнению законодателей, ЗАО — не являются акционерными обществами, в связи с тем, что их акции могут находиться в руках одного акционера или распределяются среди закрытого списка участников.

ЗАО практически ничем не отличаются от обществ с ограниченной ответственностью и поэтому они могут быть преобразованы в ООО или в производственный кооператив.

Таблица: Сравнительная характеристика ПАО и НАО

Что такое ООО: расшифровка, суть управленческой формы

Для того чтобы лучше понимать особенности рассматриваемой правовой формы, необходимо ознакомиться с основой управленческой структуры. ООО – является коммерческим предприятием, которое создается единственным собственником либо группой лиц. В последнем случае, лица, участвующие в совместном открытии бизнеса, становятся членами управленческого совета и получают статус учредителей. Нужно отметить, что данная правовая форма имеет несколько ключевых параметров, которые используются для определения принадлежности к конкретной категории. К таким признакам можно отнести:

1. Каждый член управленческого совета несет ограниченную ответственность за собственные инвестиции.
2. Инвестиции участников учредительского совета используются для создания уставного фонда.
3. ООО может находиться в собственности одного лица или нескольких лиц, имеющих гражданский или юридический статус.

Рассматривая суть данной управленческой формы нужно выделить несколько нюансов. Согласно установленным правилам, подобная фирма может принадлежать одному человеку. Однако в состав управленческого звена должно входить не менее двух человек. Максимальное допустимое число членов учредительского совета для ООО не должно превышать пятидесяти человек. В том случае, если данный параметр превышает установленное максимальное значение, руководство компании должно провести реструктуризацию, создав на основе общества производственный кооператив. Еще одним выходом из этой ситуации является переквалификация в открытое акционерное общество.

Основываясь на действующем законодательстве можно сказать о том, что организации, относящиеся к рассматриваемой категории, могут работать в любых направлениях, что не нарушают закон. При регистрации своего бизнеса, членам управленческого совета необходимо выбрать представителя, который возьмет на себя вопросы, связанные со становлением на налоговый учет. На следующем этапе учредителям необходимо утвердить состав своей структуры и сформировать уставной фонд. Далее, управленческий состав формирует учредительную документацию, где фиксируются цели, ради которых создавалась данная организация.

Важно отметить, что каждая компания, зарегистрированная в данном статусе, должна иметь уникальное наименование, которое будет зафиксировано в регистрационных документах. Одним из важных этапов регистрации бизнеса является указание юридического адреса будущей фирмы

В качестве этого реквизита можно указать собственную или арендованную недвижимость, что используется для размещения главного офиса компании, либо адрес прописки лица, представляющего интересы учредительского совета. Нужно выделить факт, что при заполнении регистрационного бланка необходимо соблюдать все установленные правила. Допущение ошибки может стать причиной отказа регистрирующего органа в приеме документов. Также следует сказать о том, что полностью заполненная заявка должна быть заверена в нотариальной конторе.

Последним этапом регистрационной процедуры является определение вида деятельности, после которой компании присваивается специальный код. На этом же этапе юридическому лицу необходимо выбрать одну из систем оплаты налогов. После этого, лицо, регистрирующее компанию, оплачивает госпошлину и получает квитанцию, которая передается вместе со всеми документами работникам регистрирующего органа.

ООО это юридическое лицо, в котором может быть до 50 участников, при этом учредителями имеют право быть не только физические, но и юридические лица

Как АО приобрести статус ПАО

Согласно письму ФНС РФ от 04.09.2014 № СА-4-14/17740@ фирменное наименование НАО на русском языке должно содержать наименование общества и слова «акционерное общество» или «АО». В отношении ПАО действует требование об указании, наряду с наименованием, слов «публичное акционерное общество» и аббревиатуры «ПАО» (ст. 7.1 закона об АО). Такое изменение названия не будет реорганизацией.

До обращения в ФНС необходимо сдать в ЦБ РФ документы для регистрации проспекта акций (можно одновременно с документами для регистрации выпуска акций). При этом решение о регистрации принимается до внесения изменений в ЕГРЮЛ, а вступает в силу после их регистрации (п. 3 ст. 7.1 закона об АО).

В письме ФНС РФ от 07.05.2015 № СА-4-14/7844@ сказано, что госрегистрация изменения наименования производится в соответствии с п. 1 ст. 17 закона «О госрегистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ. В частности, представляются:

1. Заявление по ф. Р13001.
2. Решение собрания акционеров о внесении изменений, принятое ¾ голосов.
3. Изменения или устав в новой редакции.

Услуги правового сопровождения деятельности ПАО и НПАО (НАО, АО)

Юридическая компания «Первая линия» предоставляет комплекс юридических услуг по регистрации и правовому сопровождению деятельности публичных и непубличных АО. Их детальное описание и перечень размещается на странице официального сайта фирмы под названием «Регистрация АО».

К числу дополнительных специализированных услуг, касающихся непосредственно ПАО и НПАО, относятся:

• регистрация эмиссии акций акционерного общества;
• помощь в выборе лицензированного реестродержателя и передача ему реестра акционеров общества;
• приобретение публичного статуса АО;
• освобождение от обязанности раскрытия информации ПАО.

Главное достоинство предлагаемого сотрудничества – грамотное консультирование клиента на любом этапе деятельности акционерного общества.

Другие преимущества обращения в нашу компанию:

• отсутствие или сокращение расходов на создание юридического отдела, а также поиск и оснащение рабочих мест штатных юристов;
• привлечение к работе профессионалов высокого уровня, нужной специализации и в необходимом количестве.

Форма пАо — что это такое

Публичное акционерное общество (коротко, ПАО), которое раньше называлось открытым акционерным обществом или ОАО представляет собой юрлицо, чьи ЦБ и акции находятся в открытом доступе. В названии этого АО, так же как и в уставе добавляется слово «публичное», вместо «открытое». Как правило, его относят к корпоративным организациям, соответствующим следующим характеристикам:

• Участники ПАО имеют корпоративные права.
• Учредители и участники вправе быть членами.

По сути, все АО, включая и непубличные (коротко НАО), которые раньше назывались закрытыми АО или ЗАО, так же как и ООО являются корпоративными организациями. Но отличительная особенность ПАО заключается в обязательном и регулярном раскрытии информации.

При этом деятельность организации в рамках действующего законодательства бывает разной. Но главный вид деятельности должен быть единственным.

Для осуществления некоторых видов деятельности необходима лицензия. Ее получают уже после приобретения статуса ПАО.

Все ПАО обязаны размещать итоги годовых отчетов на официальных виртуальных ресурсах. Также есть отдельная процедура проверки отчетов. Деятельность общества должна проверяться сторонними аудиторскими организациями.

Сравнительная таблица организационно-правовых форм юридического лица

Что такое публичное акционерное общество

Публичное акционерное общество (ПАО) это форма организации публичной компании начиная с 1 сентября 2014 года, представляет собой акционерное общество, акционеры которого пользуются правом отчуждать свои акции. Организация и деятельность открытых акционерных обществ регулируется федеральным законом №208 «Об акционерных обществах» и статьей №97 Гражданского кодекса (ГК) Российской Федерации.

Поскольку открытое акционерное общество рассматривается законодателем как публичное, для него предусматривается обязанность по раскрытию информации в более широком формате по сравнению с непубличным акционерным обществом. Данная норма предназначена для повышения публичности и прозрачности процессов инвестирования.

Пример полного наименование ПАО

Такое мнение выразила Федеральная налоговая служба в письме от 04.09.2014 № СА-4-14/17740@.

Признаки публичного акционерного общества:

• По правилам п. 1 ст. 66.3 ГК РФ публичным является акционерное общество, акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным;  
• информация о структуре собственности и результатах хозяйственной деятельности акционерного общества находится в открытых источниках;  
• ценные бумаги публичной компании размещаются на фондовой бирже или реализуются по открытой подписке, в том числе, с использованием рекламы; 
• данные о совершённых сделках с акциями фирмы (их количестве и цене) доступны всем участникам рынка и могут быть использованы для анализа динамики стоимости бумаг.
• Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на его организационно-правовую форму — акционерное общество, а полное фирменное наименование публичного общества на русском языке — также указание на то, что общество является публичным. Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «акционерное общество» либо аббревиатуру «АО», а сокращенное фирменное наименование публичного общества на русском языке — полное или сокращенное наименование публичного общества и слова «публичное акционерное общество» либо аббревиатуру «ПАО» (п. 1 ст. 4 Закона об акционерных обществах).

Статья 66.3 ГК РФ предусматривает три самостоятельных критерия отнесения акционерного общества к публичным компаниям:

1. публичное размещение акций;
2. публичное обращение акций;
3. позиционирование компании как публичной (путем указания этого в учредительном документе и фирменном наименовании).

Особенности правового статуса ПАО

В связи с вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон N 99-ФЗ) были изменены положения о юридических лицах, в том числе и об акционерных обществах.

Акционерные общества, созданные до дня вступления в силу Закона N 99-ФЗ и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным (п. 11 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Со дня вступления в силу Закона N 99-ФЗ к открытым акционерным обществам применяются нормы главы 4 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) об акционерных обществах.

Изменения законодательства

В 2014 году был принят Федеральный Закон 99-ФЗ, который ввел новые понятия в правила регистрации компаний. Были ликвидированы такие формы, как ОАО и ЗАО (открытые и закрытые общества), им на смену пришли ПАО и АО. То есть закрытость закон об АО определяет по умолчанию.

Статья 66 делит все юридические организации на 2 типа – публичные и непубличные. К первым относятся те, акции и иные ценные бумаги которого размещаются через открытое размещение.

Ценные бумаги публичного общества не обязательно должны участвовать в торгах на бирже.

Ко вторым относятся те, состав участников которого ограничен узким кругом лиц. При этом их количество не может превышать 50 акционеров, пайщиков или учредителей. В противном случае придется регистрировать ПАО, что влечет за собой обязательное оформление по нормам «закона о ценных бумагах», с подачей заявки в ЦБ, регулятора этого рынка.

Требования

При этом к непубличному АО предъявляются и другие требования:

• Уставной капитал. Он не может быть менее 10 000 руб., верхней планки государство не устанавливает.
• Наименование. В нем не должно быть упоминаний о публичности.
• Акции. Их запрещено выводить на биржевой рынок, и нельзя организовывать публичную подписку. При этом допускается рассылка предложения стать акционером закрытому кругу физических и юридических лиц.

Изменения 2014 года затронули полное название фирм, теперь нельзя не только зарегистрировать ЗАО, но возникла необходимость вносить изменения в документы, заказывать новые печати и штампы. Законодатель гибко подошел к решению данного вопроса, изменить название дозволено при внесении плановых правок.

Те АО, которые обладают признаками публичности, обязаны внести изменения в уставные документы. Им дано право либо изменить условия работы, то есть либо отказаться от публичности, либо переоформить документы. Дается 5 лет на то, чтобы обратиться в Центробанк с заявлением о публичном размещении акций.

Таким образом публичные и непубличные акционерные общества это нововведение восприняли достаточно спокойно, так как у них достаточно времени для принятия поправок в уставы.

Watch this video on YouTube

ПАО, НАО, ООО

Если представить форму ведения бизнеса в виде пирамиды или лестницы, то первой ее ступенью будет ООО. Это не значит, что начинать нужно обязательно с ООО. Это значит, что в форме устройства ООО лежат те основы, которые последовательно могут перерастать в другие формы ведения бизнеса.

Три столпа регистрации серьёзного бизнеса

Структура ООО – это один и более учредителей (до 50 человек), между которыми поделен уставной капитал. Разделение прибыли происходит в соответствии с Уставом общества и не всегда владелец большей доли получает больший процент от прибыли. Соучредители имеют право отчуждения своих долей при соблюдении преимущественного права других соучредителей.

Структура НАО – это до 50 человек держателей акций, которые в своей совокупности создают уставной капитал. Или наоборот – поделенный на акции уставной капитал создает до 50 держателей акций. Упрощенно говоря, уставной капитал создается группой людей, вносящих лепту по своим финансовым возможностям. Прибыль при этом делится в зависимости от количества и объема акций. Акционер имеет право отчуждения своих акций при соблюдении преференциального права других акционеров.

Структура ПАО – это свободное количество учредителей, создающих уставной капитал по такому же принципу, что и акционеры НАО. При этом количество акционеров ПАО может быть ограничено только здравым смыслом, поскольку главное отличие ПАО от ООО и НАО – это право свободного публичного выпуска и продажи акций. Прибыль в ПАО распределяется в зависимости от объема и стоимости акций.

К сведению! ПАО, или открытые товарищества, как они назывались непосредственно после распада СССР, стали прародителями постсоветского олигархата. В период, когда рушилась советская экономика, бывшие руководители, партийные работники, секретари обкомов и райкомов партии и другие предприимчивые граждане стали учредителями первых открытых товариществ, построенных на костях когда-то процветающих предприятий. Став, по результатам приватизации, владельцами умирающих заводов и фабрик, они предлагали бывшим работникам приобретать акции, которые, по мере восстановления предприятий, должны были принести доходы. Однако заводы и фабрики не восстановились, а партийные бонзы спокойно создавали другие виды бизнеса. До сих пор у многих нынешних пенсионеров еще хранятся акции и сертификаты на участие в приватизации когда-то знаменитых промышленных объектов.

Виды акционерных обществ

В настоящее время существует публичное акционерное общество (ПАО) и непубличное акционерное общество (НАО).

Публичное акционерное общество (ПАО)

В публичном акционерном обществе акции могут приобретать любые желающие. Крупные компании котируются на фондовых рынках в открытом доступе. Любой инвестор может приобрести пакет акций на бирже без каких-либо дополнительных вопросов и требований. Они обязаны быть полностью прозрачными и выкладывать в открытый доступ ежегодные отчёты о финансовых результатах.

Уставный капитал должен быть не менее 1000 МРОТ. При этом его формирование можно осуществить при регистрации ПАО. Количество акционеров не ограничено.

Непубличное акционерное общество (НАО)

Непубличное акционерное общество (НАО) – хозяйственное сообщество, акционеры которого строго определены еще на этапе создания организации и формирования уставного капитала.

Число собственников, обладающих акциями НАО, ограничено уставными документами. Ценные бумаги такой компании не поступают в свободное обращение, не могут продаваться вне круга акционеров, например, выставляться на биржу.

В названии таких предприятий нет указания на публичность.

Непубличная форма акционерного общества предполагает больше возможностей и свободы в сфере управления предприятием. Но при этом риски выше из-за строго ограниченного числа собственников и сложного механизма продажи акций.

К основным характеристикам непубличного акционерного общества относятся:

1. Уставной капитал – не менее 100 минимальных зарплат, официально установленных на момент создания. Размер капитала фиксируется в уставных документах.Увеличение уставного капитала НАО возможно в том случае, когда за это проголосовало не менее 2/3 участников.  

2. Имущество НАО, приобретенное в процессе хозяйственной деятельности, может быть внесено в уставной капитал после независимой оценки.

3. Акции принадлежат ограниченному кругу лиц, при продаже ценных бумаг НАО участники имеют преимущественное право на покупку. Возможность реализации акций сторонним лицам определяется уставом – среди ограниченного круга лиц, или по результатам общего голосования участников.

4. Продажа акций среди участников непубличного акционерного общества может проводиться путем обычной сделки.

5. Стоимость ценных бумаг может быть изменена в сторону увеличения или уменьшения по решению общего собрания акционеров.

6. В учредительных документах отсутствует обязательная для ПАО приставка «публичное». То есть, при регистрации компания будет иметь правовую форму Акционерное общество АО. 

7. Управление НАО может иметь любую форму, установленную уставом. Это означает, что управляющим органом может быть и совет директоров, и избранный единоличный исполнительный орган (президент, директор).

8. Участники НАО имеют право наделять отдельных акционеров особыми полномочиями и дополнительными правами.

9. Непубличные акционерные общества не обязаны размещать результаты своей деятельности, финансовую отчетность, годовые отчеты, перечень аффилированных лиц и иную коммерческую информацию в открытых источниках. Только НАО с числом акционеров более 50 человек обязаны обнародовать годовой отчет и итоги финансовой и бухгалтерской деятельности.

10. В ЕГРЮЛ вносится сокращенная информация о непубличных АО – стоимость активов, сведения о лицензии, оповещение о введении арбитражного суда, гарантии кредиторов при реорганизации (ст. 60 ГК РФ) и сведения о ликвидации (ст. 63 ГК РФ).