В чем отличие публичного акционерного общества от оао?

Отличия ПАО от ОАО

Основные отличия ПАО от ОАО определены следующим образом: 1. Акционерами могут быть и простые граждане, и предприятия любой формы собственности. 2. Численность акционеров не ограничивается. 3. Акции могут быть переданы третьим лицам без согласия на то других акционеров. Не допускается право преимущественной покупки. 4. Отчётность должна обязательно публиковаться. 5. Принимаемые решения в ПАО должны быть в обязательном порядке удостоверяться нотариусами или регистраторами. 6. Ежегодный аудит. Это правило установлено для всех без исключения акционерных обществ.

Основная разница между ОАО и ПАО заключается в их названии. Существующим ОАО необходимо пройти процедуру перерегистрации, хотя чётких временных рамок на этот счёт не установлено.

Виды акционерных обществ — ПАО и НАО

До 2014 г. существовало два типа: «закрытое акционерное общество» и «открытое акционерное общество». Теперь названия поменяли на публичное и непубличное акционерном общества (ПАО и НАО)

1 В открытом (ПАО) акции могут приобретать любые желающие. Крупные компании котируются на фондовых рынках в открытом доступе. Любой инвестор может приобрести пакет акций на бирже без каких-либо дополнительных вопросов и требований.

• Они обязаны быть полностью прозрачными и выкладывать в открытый доступ ежегодные отчёты о финансовых результатах.
• Уставный капитал должен быть не менее 1000 МРОТ. При этом его формирование можно осуществить при регистрации ПАО.
• Количество акционеров не ограничено.
• Если учредителем является государство, то оно обязано быть публичным.

2 В закрытом (НАО) продажа акций ведется только среди ограниченного круга людей (его учредителей).

В НАО – максимум 50, если больше – то должно быть преобразовано в ОАО. Уставной капитал не менее 100 МРОТ.

3 Также есть вид под названием «зависимом акционерном обществе». Это означает, что другое АО владеет акциями этого на 20% и более процентов.

Есть основные и дочерние АО.

1. Количество акционеров в обществе;
2. Возможность покупки (всем желающими или только своим);
3. Размер уставного капитала;
4. Требования к публичному доступу финансовых результатов;

Ответственность общества и права акционеров

Ключевое требование к ПАО – это обязанность отвечать по тем финансовым обязательствам, которые оно взяло на себя. Имеются в виду все выплаты (по дивидендам), которые компания осуществляет на счета акционеров. Ответственность основана на задействовании имущества компании – т.е. ПАО отвечает перед акционерами имуществом.

Права акционеров определяются, прежде всего, видом их акций. Держатели обыкновенных ценных бумаг получают возможность:

• участия в собрании и голосовать на нем;
• получения дохода по акциям;
• получения некоторой части имущества в случае закрытия общества (например, в случае банкротства): часть определяется номиналом акции.

Держатели привилегированных акций имеют возможность:

• получения дохода по ним;
• участвовать в собрании и голосовать на нем;
• перевода привилегированных акций в обыкновенные (если такой порядок прописан в уставе);
• получения части имущества в случае закрытия компании (если это указано в уставе).

Публичное акционерное общество пришло на смену открытому. Однако в юридическом смысле не произошло существенных перемен. Компания все так же обязана иметь устав и управляется по прежнему порядку.

Понятие и функции акции

Акции – это ценные бумаги. Характерной чертой общества, как юридического лица, является выпуск акций, которые выдаются участникам взамен на вклады, которые они вносят в уставный капитал.

Возможность выпуска акций – особенность АО, которая выделяет их на фоне других юридических лиц. Акционерное общество не может быть состоявшимся, если не выпускает определенного объема акций. Регистрация общества возможна только по факту выпуска ценных бумаг.

Это правило имеет обратный эффект – участником юридического лица нельзя стать, пока не внесешь определенное количество средств в виде вклада для получения акций, которые эквивалентны этому вкладу.

Всеми акциями, а соответственно – и капиталом, сообщества владеют вкладчики-акционеры, а не само юридическое лицо.

Акция дает право акционеру получать прибыль от деятельности организации, позволяет требовать вернуть определенную денежную сумму, которая внесена в счет оплаты. Также акции являются удостоверением наличия корпоративных прав для участников юридического лица.

Акции могут быть обыкновенными и привилегированными. Владельцы первой категории акций имеют право голоса на собраниях участников сообщества, каждая такая акция дает собственникам равные права.

Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на собрании, но они имеют право участвовать в решении вопросов, относительно ликвидации юридического лица. Номинальная стоимость привилегированных акций в массе капитала не должна превышать 25 %.

Согласно закону, акционеры не несут ответственность по обязательствам юридического лица, но могут понести убытки в пределах собственного вклада. Если акционерное общество будет объявлено банкротом, масса капитала будет направлена на удовлетворение претензий кредиторов.

Все акции, которые поделены при образовании сообщества, согласно закону, должны быть полностью оплачены в первый год с момента официальной регистрации. Также договор про формирование юридического лица может установить меньший срок полной оплаты акций.

Половина акций должна быть оплачена в первые 3 месяца с момента официальной регистрации акционерного общества.

Виды акционерных обществ

Как не трудно заметить, в основу приведенных определений положены разные критерии: в первом определении — количество (состав) участников, а во втором — наличие или отсутствие права на свободное отчуждение акций их владельцами.

Отсутствие логической связи между приведенными определениями видов акционерных обществ, нерешенность этого вопроса говорят о значительном уровне условности деления акционерных обществ на указанные два вида, отсутствии прочной основы, фундамента для такого деления.

Если считать основными различиями между видами акционерных обществ наличие права на свободное отчуждение акций и число акционеров, то логично было бы дать им следующие определения:

• открытое акционерное общество (ОАО) – это акционерное общество, акции которого распределяются среди заранее неизвестного круга лиц, которые могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других его членов;
• закрытое акционерное общество (ЗАО) – это акционерное общество, акции которого распределяются среди учредителей или заранее известного ограниченного круга лиц, которые не могут отчуждать принадлежащие им акции нечленам данного общества без согласия других его членов. Процедура такого «согласия» обычно сводится к тому, что в течение установленного периода времени акционеры данного общества имеют преимущественное по сравнению с другими, не состоящими в обществе лицами, право на приобретение реализуемых акций.

Юридическая практика решает вопрос о виде акционерного общества путем установления в законе числа акционеров, превышение которых обязывает последнее перерегистрироваться в открытое акционерное общество.

Характеристика ОАО

Открытое акционерное общество — это организационная форма, которая образовывает капитал с помощью выпуска акций. Она представляет собой ценную бумагу, которая позволяет определить вклад каждого участника в создание компании, а также долю получаемой прибыли. Ее называют девиденд. Акции выпускаются в свободную реализацию на рынке ценных бумаг. Они в свою очередь также определяют доход и убытки. Для чего еще нужны акции?

• позволяют получить необходимые средства для организации и ведения деятельности фирмы;
• определяют вклад всех акционеров и проценты прибыли, соответствующие вкладу;
• определяют риски. В случае краха каждый акционер теряет только акцию;
• акции предоставляют право голоса на акционерных собраниях.

Акционеры могут свободно располагать этими акциями, например, дарить, продавать и т д. Можно продавать акции третьим лицам. Вся информация о деятельности таких предприятий должна быть известна широким кругам населения. ОАО отличается тем, что до регистрации фирмы можно не вносить всю полную уставного капитала. Учредительный капитал не может быть менее тысячи МРОТ, само число акционеров не ограничивается определенной цифрой.

ОАО может осуществлять деятельность, не запрещенную законом в различных сферах. Обычно раз в год осуществляется собрание акционеров. Для управления деятельностью компания нанимает директора или же нескольких директоров. Они создают так называемый коллегиальный орган.

Характеристика ЗАО

Закрытое акционерное общество (ЗАО) – это акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц.

Закрытое акционерное общество, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

Особенности ЗАО:

• уставный капитал этого предприятия разделён на несколько частей;
• доля каждого участника подтверждает его обязательственные права по отношению к обществу;
• акции такого предприятия могут распределяться только между участниками;
• акционеры несут убытки только в пределах стоимости своих акций;
• отчуждать право собственности на свои акции постороннему лицу акционеры могут, получив письменное согласие других акционеров;
• акционерами такого общества могут быть как граждане, так и другие предприятия;
• число акционеров не может превышать 30.

Документы АО

Конец рекламы

Документы АО, касающиеся его деятельности, подлежат хранению обществом в течение всего срока его деятельности по месту нахождения исполнительного органа общества или в ином месте, определенном его уставом.

Хранению подлежат следующие документы:

1) устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества;

2) протоколы учредительных собраний;

3) учредительный договор (решение единственного учредителя), изменения и дополнения, внесенные в учредительный договор (решение единственного учредителя);

4) свидетельство о государственной регистрации (перерегистрации) общества как юридического лица;

5) лицензии на занятие обществом определенными видами деятельности и (или) совершение определенных действий;

6) документы, подтверждающие права общества на имущество, которое находится (находилось) на его балансе;

7) проспекты выпуска ценных бумаг общества;

8) документы, подтверждающие государственную регистрацию выпуска ценных бумаг общества, аннулирование ценных бумаг, а также утверждение отчетов об итогах размещения и погашения ценных бумаг общества, представленные в уполномоченный орган;

9) положение о филиалах и представительствах общества;

10) протоколы общих собраний акционеров, материалы по вопросам повестки дня общих собраний акционеров;

11) списки акционеров, представляемые для проведения общего собрания акционеров;

12) протоколы заседаний (решений заочных заседаний) совета директоров, материалы по вопросам повестки дня совета директоров;

13) протоколы заседаний (решений) исполнительного органа;

14) кодекс корпоративного управления при его наличии.

2. Иные документы, в том числе финансовая отчетность общества, хранятся в течение срока, установленного в соответствии с законодательством РК.

3. По требованию акционера общество обязано предоставить ему копии документов, предусмотренных настоящим Законом, в порядке, определенном уставом общества, при этом допускается введение ограничений на предоставление информации, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну.

Размер платы за предоставление копий документов устанавливается обществом и не может превышать стоимость расходов на изготовление копий документов и оплату расходов, связанных с доставкой документов акционеру.

Документы, регламентирующие отдельные вопросы выпуска, размещения, обращения и конвертирования ценных бумаг общества, содержащие информацию, составляющую служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну, должны быть представлены для ознакомления акционеру по его требованию.

Понятие и признаки публичного общества

Публичные и непубличные общества организуются и действуют в соответствии с нормами законодательства.

Деятельность организаций регулируется нормативно-правовыми актами и положениями Гражданского кодекса Российской Федерации.

Деление на публичные и непубличные общества стало актуально после принятия изменений в законодательство в 2014 году.

Главные различия публичного и непубличного общества касаются манипуляций с акциями.

Публичное общество – форма функционирования юридического лица, которая подразумевает свободное обращение акций компании на рынке. Акционеры, участники общества, имеют право на отчуждение акций, которые принадлежат им.

Характерные признаки публичного общества:

• Акции обращаются на рынке свободно.
• Нет необходимости открывать накопительный счет.
• До регистрации не нужно вносить денежные средства для формирования уставного капитала.
• Нет ограничений по количеству акционеров.
• Процессы инвестирования прозрачны, публичны.

Управляющим органом общества является собрание акционеров. Собрание может принимать решения и регулировать деятельность общества в рамках, предусмотренных нормами закона.

К компетенции собрания акционеров относят важные вопросы деятельности юридического лица. Текущее руководство осуществляется директором или дирекцией, которые являются исполнительной властью общества.

Право решать все вопросы, за исключением проблем, находящихся в компетенции собрания акционеров, имеет также совет директоров.

Контрольную функцию выполняет ревизионная комиссия.

Особенность: члены совета директоров не могут входить в состав ревизионной комиссии.

Ежегодно проводится собрание акционеров компании – сроки должны быть указаны в уставном документе организации.

Как АО приобрести статус ПАО

Согласно письму ФНС РФ от 04.09.2014 № СА-4-14/17740@ фирменное наименование НАО на русском языке должно содержать наименование общества и слова «акционерное общество» или «АО». В отношении ПАО действует требование об указании, наряду с наименованием, слов «публичное акционерное общество» и аббревиатуры «ПАО» (ст. 7.1 закона об АО). Такое изменение названия не будет реорганизацией.

До обращения в ФНС необходимо сдать в ЦБ РФ документы для регистрации проспекта акций (можно одновременно с документами для регистрации выпуска акций). При этом решение о регистрации принимается до внесения изменений в ЕГРЮЛ, а вступает в силу после их регистрации (п. 3 ст. 7.1 закона об АО).

В письме ФНС РФ от 07.05.2015 № СА-4-14/7844@ сказано, что госрегистрация изменения наименования производится в соответствии с п. 1 ст. 17 закона «О госрегистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ. В частности, представляются:

1. Заявление по ф. Р13001.
2. Решение собрания акционеров о внесении изменений, принятое ¾ голосов.
3. Изменения или устав в новой редакции.

Формы акционерных обществ

С 1 сентября 2014 г. акционерные общества подразделяются на публичные (ПАО) и непубличные общества (АО).

Основные признаки ПАО определены в ГК РФ:

• акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

• устав и фирменное наименование Общества содержит указание на то, что акционерное общество является публичным.

Общество с ограниченной ответственностью и АО, не отвечающие вышеобозначенным критериям, относятся к непубличным обществам ( ГК РФ).

Акции непубличного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц (п.2 ст.7 Закона №208-ФЗ).

Следует отметить, что со дня вступления в силу новой редакции ГК РФ, акционерные общества должны создаваться исключительно в тех организационно — правовых формах, которые предусмотрены этой редакцией, то есть в формах ПАО и АО.

А для существующих компаний в форме ЗАО и ОАО срочная перерегистрация учредительных документов не требуется. Учредительные документы (Устав), а также наименование АО, созданных до дня вступления в силу Закона №99-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с новыми требованиями ГК РФ при первом изменении учредительных документов АО (независимо от основания их изменения).

Акционеры

Лицо, которым приобретены акции хозяйствующего субъекта, называется акционером. Статус акционеров публичного общества могут приобрести как простые граждане, так организации и предприятия любой формы собственности.

Акционеры ПАО законодательно наделены теми же правами, что и участники ОАО.

Они вправе:

• получать дивиденды;
• распоряжаться принадлежащими им акциями;
• знакомиться с определенным перечнем документов общества;
• принимать участие в общем собрании акционеров;
• претендовать на часть имущества общества в случае его ликвидации.

Полный перечень прав и обязанностей Акционеров ПАО, реализующих свои полномочия, прописан в главе VII. ФЗ «Об АО».

Ответственность акционеров хозяйствующего субъекта ограничивается лишь понесенными убытками в рамках стоимости акций. А ПАО в свою очередь не отвечает за долги своих участников, однако принадлежащие им акции могут быть арестован и реализованы в счет уплаты долгов акционера.

Виды имущественных прав акционера

К имущественным правам могут быть отнесены права, связанные с:

• приобретением акций;
• отчуждением акций;
• получением дохода от принадлежащих акционерам акций в виде дивиденда;
• получением части имущества в случае ликвидации общества;
• с возмещением убытков, причиненных акционеру по вине акционерного общества.

В открытом акционерном обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых его акционерами.

Закон обеспечивает преимущественное право приобретения ценных бумаг общества и для акционеров открытого акционерного общества. Но это право возникает лишь при следующих условиях, если:

• предметом приобретения являются дополнительные акции и эмиссионные бумаги, конвертируемые в акции;
• указанные ценные бумаги размещаются посредством открытой подписки (при некоторых, оговоренных в законе условиях, акционеры открытого акционерного общества могут получить преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и при закрытой подписке).

К имущественным правам акционеров, связанных с приобретением акций, относится предусмотренное законом право конвертации одной категории ценных бумаг в другую. Из числа акций конвертации подлежат лишь привилегированные акции, обыкновенные акции не могут конвертироваться в другие ценные бумаги данного акционерного общества, но они могут конвертироваться в ценные бумаги других акционерных обществ в случае их слияния или присоединения.

Права, связанные с отчуждением акций, принадлежащих акционерам. Закон дает право акционерам отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

Акционеры обладают также правами, связанными с выкупом или приобретением у них акционерным обществом размещенных им акций. Такие ситуации возникают при:

• уменьшении уставного капитала;
• реорганизации акционерного общества;
• совершении крупных сделок;
• изменении устава акционерного общества.

Права, связанные с получением дохода. Акционеры и открытых, и закрытых акционерных обществ обладают правом на участие в распределении прибыли общества. Участие в этом процессе акционерами осуществляется через получение ими дивидендов по акциям, которыми они владеют. Данное право распространяется на владельцев и обыкновенных, и привилегированных акций. При этом размер дивидендных выплат по обыкновенным акциям не устанавливается и зависит от результатов деятельности общества. По привилегированным акциям в уставе общества должен быть определен размер дивиденда.

Условия реализации права акционеров на доход в виде дивиденда (порядок начисления, выплаты, ограничения на выплату и т. п.) определяются законом и уставом самого акционерного общества.

Право на получение части имущества в случае ликвидации акционерного общества. Участие в распределении между акционерами имущества ликвидируемого общества является правом акционеров.

Распределению между акционерами подлежит имущество, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами.

Законом установлена очередность распределения оставшегося имущества между акционерами:

• в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены обществом по требованию акционеров;
• во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
• в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

Право на возмещение убытков, причиненных акционерам. Акционеры обладают правом на возмещение ущерба, причиненного им акционерным обществом вследствие содержащейся в проспекте эмиссии недостоверной и (или) вводящей в заблуждение иной информации, распространяемой акционерным обществом.

Правом обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу (и соответственно акционеру) действиями или бездействием членов органов управления общества, обладают акционеры, аккумулировавшие 1% акций общества.

Акции предприятий

Чем отличается ПАО от АО? На самом деле этот вопрос до 2014 года вообще не возникал. Ведь в законодательстве на тот момент не было понятия ПАО. Зато были ЗАО и ОАО, что это такое можно прочесть в статье: https://businessman.ru/new-kakaya-rasshifrovka-zao-chto-takoe-zao-ooo-oao.html. В 2014 году законодатель ввел лишь два понятия акционерных обществ – публичные и непубличные.

Основное отличие таких предприятий лишь в том, что в случае организации публичного АО акции предприятия находятся в публичном обороте, если открывается НАО, то акции реализуются по закрытой подписке.

Открытая подписка – это процедура, которая подразумевает свободное распространение акций предприятия, то есть их может приобрести любое заинтересованное лицо. Если речь идет о закрытой подписке на акции, то их приобрести можно лишь определенному кругу лиц, который определяет действующий учредитель или учредители.

Характеристика НАО

НПАО — это непубличное общество акционеров, одна из разрешённых российским законодательством форм ведения бизнеса. Её отличает закрытый характер работы, распределение акций внутри уже действующих акционеров, а возможность продавать или отчуждать акции третей стороне строго регламентируется общим собранием. Число акционеров при этом не ограничивается.

Для открытия достаточно уставного капитала от 10 тысяч рублей. Основная цель НПАО, как и любой другой коммерческой организации, это получение прибыли. Но, в отличие от публичных, члены непубличного объединения не ставят перед собой задачу привлечения новых акционеров и инвесторов.

Они представляют меньше отчётности, а их деятельность менее прозрачна. Например, НПАО не обязаны публиковать ежегодную финансовую отчётность, так как эти документы в первую очередь интересуют инвесторов. Для непубличных АО нет запрещённых отраслей работы, то есть они вправе заниматься любой разрешённой на территории страны коммерческой деятельностью.

Особенности управления

НПАО вправе работать без совета директоров и наблюдательной комиссии, если общее число участников не превышает 50 человек. Организацией руководят общие собрания акционеров. Решения собраний заверяют нотариусы. При необходимости формируется счётная комиссия. Впрочем, если члены НПАО посчитают, что им необходим совет директоров или назначенный руководитель, они просто формируют его и числа участников.

Основное содержание собраний акционеров НПАО составляет определение стоимости ценных бумаг объединения, планирование их довыпуска или сокращения количества.

Учредительные документы

Изначально АО регистрируется как общество с ограниченной ответственностью. Затем его учредители проводят новое собрание и переименовывают объединение в «акционерное общество». За это не нужно платить государственную пошлину. Так как НПАО — не публичное объединение, в названии не нужно отсылок или намёков на публичность. Теперь следует утвердить новый устав (подробнее в разделе «Устав общества»).

После переименования также изменятся:

• печать;
• банковские реквизиты.

Участники и учредители

Право участия в НПАО ограничено: акциями владеют изначальные учредители, их наследники, а в редких случаях — «третьи лица», которые добились права присутствия в объединении. В зависимости от доли акций участников можно разделить на обычных и привилегированных.

Обязанности, права, привилегии участников непубличного акционерного объединения фиксируются уставом. Обычно у членов НПАО есть привилегия преимущественной покупки: если кто-то из действующих владельцев решить продать свои ценные бумаги, сначала он должен предложить их другим акционерам, а только потом — третьим лицам (если это разрешено уставом).

Деятельность НПАО не публична, оно не обязано публиковать финансовую отчётность

Уставной капитал

Минимальная сумма — 10 тысяч рублей. Например, в ООО уставный капитал — это денежная сумма, то в АО это их эквивалент в ценных бумагах. При регистрации вносить весь объём капитала не требуется, средства можно вносить постепенно. Через 90 дней должно быть готово минимум 50%.

Устав общества

Новый устав готовят после переименования ООО в АО. К разработке этого документы желательно привлечь юристов: в этом документе много сложностей и нюансов, которые необходимо соблюсти. Что обязательно требуется включить в устав:

• наименование с формулировкой «акционерное общество»;
• местонахождение;
• права и обязанности акционеров;
• распределение полномочий;
• преимущественное право покупки акций и порядок согласования продажи ценных бумаг третьим лицам;
• правила аудита.

Отличия публичного акционерного общества от непубличного

Основные отличия АО от ПАО состоят в следующем:

1. ПАО может размещать свои акции путем открытой подписки. НАО этого делать не могут, равно как не могут и предлагать свои акции для приобретения иными способами.
2. Устав ПАО не может предусматривать дополнительные обязанности участников общества, в то время как устав НАО может.
3. В уставе НАО относительно некоторых категорий акций можно предусмотреть порядок:

• их конвертации в акции другого АО, создаваемого в результате реорганизации НАО;
• их обмена на доли ООО, доли и вклады в хозяйственном товариществе, паи производственного кооператива, создаваемые в результате реорганизации НАО.

Включение таких положений в устав ПАО законом не предусмотрено.

1. Минимальный уставный капитал ПАО — 100 000 руб., НАО — 10 000 руб.
2. Устав НАО (равно как и соглашение между всеми его акционерами), в отличие от устава ПАО, может предусматривать иные правила преимущественной покупки акций, чем предусмотрены законом № 208.
3. В уставе НАО допускается предусматривать дополнительные вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров (помимо отнесенных к таковым законом). Общее собрание акционеров ПАО не вправе рассматривать дополнительные вопросы.

Что такое НАО

В 2014 году были пересмотрены определения, касающиеся организационно-правовых форм юридических лиц. Федеральный закон № 99 от 5.05.2014 внес поправки в законодательство и упразднил понятие ЗАО. Одновременно вводилось новое разделение для хозяйственных обществ, различая их по критерию открытости для третьих лиц и возможности стороннего участия.

Статья 63.3 Гражданского кодекса (ГК) дает определение новым понятиям. Согласно статье, хозяйственные общества бывают:

• Публичные (ПО). Это такие компании, акции которых свободно обращаются в соответствии с Законом № 39 от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг». Альтернативным требованием, относящим организацию к категории ПО, является указание на публичный характер в названии.
• Непубличные (НО). Все остальные, не являющиеся публичными.

Законодательная формулировка не дает четкого определения непубличного общества, и опирается на исключающий принцип (все, что не ПО, то является НО). Юридически это не очень удобно, потому что создает нагромождение формулировок при попытке определить термины. Аналогичным образом обстоит дело и с установлением значения непубличного акционерного общества (НАО). Определить его можно только по аналогии (НАО – это АО с признаками НО), что тоже некомфортно.

Зато юридическая процедура перехода к новым определениям отличается простотой. Закон № 99-ФЗ признает публичными акционерными обществами все АО, созданные до 1 сентября 2014 года и отвечающие квалификационным признакам. А если такая компания по состоянию на 1 июля 2015 г. имеет в уставе или названии указание на публичность, а по сути, не являющейся ПАО, то ей дается пять лет, чтобы начать открытый оборот ценных бумаг или перерегистрировать название. Значит, 1 июля 2021 года – это окончательный срок, когда по закону должен завершиться переход на новые формулировки.

Организационно-правовая форма

Публичные и непубличные акционерные общества различаются согласно статье 63.3 Гражданского кодекса. Определяющим признаком является свободный оборот акций компании, поэтому будет ошибкой механически переводить старые определения в новые (например, считать, что все ОАО автоматически становятся ПАО). Согласно законодательству:

• К числу публичных акционерных обществ относятся не только ОАО, но и ЗАО, имеющие открыто размещенные облигации или другие ценные бумаги.
• В категорию непубличных АО входят акционерные компании закрытого типа, плюс – ОАО, не имеющие акций в обороте. При этом, категория НО будет еще шире – помимо НАО, сюда входит и ООО (общества с ограниченной ответственностью).

Учитывая специфический характер ЗАО, упрощающий задачу концентрации активов в руках группы лиц, объединение его в одну группу с ООО вполне логично. Законодательная необходимость создания категории НО становится предельно понятной – это объединение в одну группу хозяйственных обществ, исключающих стороннее влияние. При этом, непубличное общество с ограниченной ответственностью без особых сложностей может быть преобразовано в НАО (обратный процесс тоже возможен).

Отличие публичного акционерного общества от непубличного

Сравнивая между собой ПАО и НАО важно понять, что каждое из них имеет свои преимущества и недостатки, в зависимости от конкретной ситуации. Например, публичные АО дают больше возможностей для привлечения инвестиций, но при этом они менее устойчивы при корпоративных конфликтах, чем непубличные акционерные общества

В таблице показаны основные различия между двумя типами хозяйственных субъектов:

Характеристики	Публичные АО	Непубличные АО
Наименование (до 1.07.2020 прежние формулировки будут признаваться законом)	Обязательно упоминание о публичном статусе (например, ПАО «Весна»)	Указание отсутствия публичности не требуется (например, АО «Лето»)
Минимальный размер уставного капитала, рублей	1000 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ)	100 МРОТ
Число акционеров	Минимум 1, максимум не ограничен	Минимум 1, когда число акционеров начинает превышать 50 человек, требуется перерегистрация
Торговля акциями на бирже	Да	Нет
Возможность открытой подписки для размещения ценных бумаг	Да	Нет
Преимущественное приобретение акций	Нет	Да
Наличие совета директоров (наблюдательного совета)	Да	Можно не создавать