Официальный рейтинг компаний по ликвидации ооо через продажу в москве

Особенности ликвидации ООО через продажу и разновидности процедуры

Само по себе понятие «ликвидация ООО через продажу» имеет не более чем практическое значение. Оно выходит за правовые рамки и не находит определения ни в законодательстве, ни в судебной практике. Более того, подобного рода процедура не влечет прекращения деятельности компании, не говоря уже о том, что она никак не использует порядок, предусмотренный для ликвидации юридических лиц.

Исходя из установленных законодательством и применяемых на практике процедур, ликвидация ООО через продажу может подразумевать:

1. Заключение сделки купли-продажи компании (предприятия) как имущественного комплекса в соответствии с предусмотренным для таких случаев порядком, установленным ГК РФ и другими нормативно-правовыми актами.
2. Организационно-правовую процедуру смены собственников компании (участников ООО) с последующей регистрацией внесения изменений в устав и сведения ЕГРЮЛ. 
3. Вывод компании в оффшор, что фактически означает смену собственников на нерезидента, которым выступает либо иностранное юридическое лицо или гражданин другого государства, являющиеся владельцами или долевыми собственниками оффшорной компании.

Какая бы не реализовывалась схема, цель всегда одна – прекратить связь между текущим собственником фирмы (участниками) и компанией, разорвать все правоотношения, а значит, утратить не только права на собственность ООО, но, что более важно, обязанности и по отношению к компании, и по отношению к ее обязательствам. Цель ликвидации ООО может быть обозначена и подразумеваться при осуществлении той или иной процедуры продажи компании

Однако ее достижение уже никак не будет зависеть от бывших собственников – первичных инициаторов процесса, поскольку они де-юре утратят свои контролирующие функции и права. Если компанию заранее планируется ликвидировать, для реализации этой цели в будущем потребуется применение дополнительных процедур, которые специально предусмотрены в законодательстве – официальной ликвидации или банкротства.

Виды ликвидации через оффшор

Добровольный

Участники фирмы самостоятельно решают закрыть компанию. Например, потому что компания резко обанкротилась, в любом случае необходимо собрать определенный пакет документов для того, чтобы ликвидировать предприятие из списка ЕГРЮЛ.

Принудительный

Принудительное закрытие ООО происходит в том случае, если в соответствии со статьей 21.1 129-ФЗ деятельность не ведется более 12 месяцев. Это означает, что компания не предоставляла документы в налоговую инспекцию, а средства в банке не пересылались и не отправлялись в течение этого года.

В соответствии со статьей 21.2 налоговая инспекция может подать документы в ЕГРЮЛ о заявке исключения юридического лица из бизнеса.

Через выкуп доли ООО иностранцем

Упразднение через выкуп доли ООО иностранцем проходит довольно быстро, если есть возможность подобрать нового учредителя

Однако важно понимать, что выкуп доли не означает полное присвоение бизнеса новому учредителю. Приобретение доли ООО должно быть заверено нотариально в соответствии со всеми необходимыми пунктами закона

Ликвидация через вклад иностранного инвестора в уставной капитал

Закрытие через вклад проходит почти так же, как и остальные виды прекращения деятельности. Необходимо включить в общество иностранного учредителя, а также составить документ, который будет подтверждать сумму вклада. Все, что требуется от инвестора, это документы, которые будут приложены к нотариальному договору, подтверждающие личность и прописку.

Ликвидация через продажу ООО иностранному инвестору

Продажа ООО иностранцу происходит через сбор необходимых документов, которые подтверждают личность иностранного гражданина, а также позволяют определить размер необходимой суммы ООО. Для этого иностранцу необходимо заверение нотариуса, позволяющее осуществлять какие-либо официальные действия в России. Также необходимо разрешение, которое будет подтверждать возможность управления ООО иностранцем на расстоянии.

Условия ликвидации

Ликвидация ООО через продажу возможна при таких условиях:

1. Владельцы предприятия должны грамотно составить договор, в котором будут указаны все необходимые данные. В тексте нужно указать цену на предприятие (его рыночную стоимость) и указать все активы. Чтобы грамотно расписать этот пункт, на предприятии стоит провести инвентаризацию. Все стороны договора должны быть ознакомлены с ее результатами. Если стороны согласны со всеми пунктами, то они должны подписать договор.

2. Если у фирмы, которая продается, есть долги, то о продаже нужно обязательно сообщить кредиторам. Продолжать процесс ликвидации через продажу можно только с их согласия. Если владельцы фирмы пропустят этот пункт, то в будущем им грозит расторжение договора о купле-продаже, а процесс взыскания долгов может перейти в суд. Даже если прошло какое-то время с момента продажи, покупатели или кредиторы могут выдвинуть к такому горе-бизнесмену новые претензии.

3. Если учредители компании находятся в браке, то для продажи ООО понадобится согласие мужа или жены. Если же владелец фирмы не состоит в браке, то ему нужно будет предоставить подтверждающий это документ.
4. Все граждане с долей в ООО, должны написать отказ от права на покупку, которое им преимущественно предоставляет государство.

Только после выполнения всех условий можно начинать оформление документов на продажу предприятия.

Принятие решения о ликвидации ООО

Процедура ликвидацииначинается с общего собрания, которое должно вынести решение о закрытии ООО и создании специальной комиссии по ликвидации. Инициировать мероприятие может исполнительный орган (обычно это директор или совет директоров) и участники общества. Порядок созыва собрания также регламентирован (ст. 36 вышеуказанного закона). В случае нарушения процедуры потребуется повторный созыв. Если у компании единственный владелец, исполнять положения ст. 36 не требуется.

На данном этапе должны быть подготовлены следующие документы:

• Протокол заседания участников общества.
• Решение участников о ликвидации юрлица.
• Решение участников о создании ликвидационной комиссии.

Указанные документы входят в пакет, который подается в регистрационный орган и ИФНС при закрытии предприятия, у которого нет непогашенных долгов.

Особенности

Особенностью ликвидации ООО через продажу является то, что его регистрационные сведенья остаются прежними. Название, юридический адрес, ИНН, ОГРН и прочие данные не меняются в процессе купли-продажи.

Меняется только владелец или состав владельцев ООО, о чем вносятся соответствующие данные в реестр юридических лиц.

При этом с них не снимается ответственность по обязательствам, возникшим до ликвидации организации, если таковые обнаружатся.

Новый владелец ООО несет ответственность за деятельность организации только с момента ее приобретения.

Ликвидации ООО через продажу – вполне законная процедура, практикуемая при совпадении интересов сторон.

Такой способ ликвидации юридического лица применяется при необходимости быстро ликвидировать организацию, получить «чистое» ООО для осуществления конкретных проектов или ведения деятельности через организацию с хорошей репутаций.

Что делать с сотрудниками

Работников и центр занятости необходимо заранее оповестить о предстоящей ликвидации. За два месяца подготавливается письменное уведомление о сокращении, с которым ознакамливаются сотрудники под подпись. Если фирма крупная и работников более 60 особ, то это делается не позднее, чем за три месяца.

В центр занятости подаются документы по каждому сотруднику.

В общую стоимость ликвидации ООО можно включить положенные по трудовому законодательству выплаты. По сотрудникам отчеты отправляются в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ); ФСС (форма 4-ФСС); ИФНС (Расчет по страховым взносам).

Если сделки, по которым обязательна уплата налогового сбора больше не будут производиться, то можно заполнить декларацию. Ликвидируемое предприятие должно отчитаться с 1 января до момента внесения изменений в госреестр. Также до окончательной ликвидации должны быть сданы все бланки и отчеты.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Обратите внимание: в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ст. 63 ГК РФ)

Исходя из этого, добровольная ликвидация ООО возможна только в случае, если долгов у организации не будет.

Если еще перед ликвидацией ООО становится ясно, что денежных средств и имущества общества не хватит на удовлетворение требований всех кредиторов, то рекомендуем сразу обращаться к специалистам по банкротству. Здесь есть очень много нюансов, таких как, кем будет инициировано банкротство, и кто назначит арбитражного управляющего. Не стоит также пытаться избавиться по сомнительным советам от имущества ООО перед его ликвидацией, чтобы не быть привлеченным к субсидиарной ответственности.

Административная ликвидация ООО без долгов

Чтобы налоговая служба в административном порядке исключила ООО из реестра, требуется фактически прекратить деятельность общества:

• Остановить движение средств на расчётных счетах;
• Уволить всех сотрудников и рассчитаться с ними по выплатам;
• Погасить долги перед кредиторами и контрагентами;
• Заплатить налоги и страховые взносы;
• Регулярно сдавать нулевую отчётность в ИФНС.

Налоговики периодически проверяют деятельность всех зарегистрированных ими компаний. Если они выявят, что фирма перестала платить налоги и сдаёт нулевую отчётность, то проверят движение средств на банковских счетах. Отсутствие такового даст им право принудительно ликвидировать ООО без долгов, исключив компанию из реестра.

Риски и последствия ликвидации через продажу

Основные риски ликвидации ООО через продажу прямо вытекают из недостатков этой схемы:

1. Избавившись от будущих претензий к фирме и ее долгов, вы не застрахуете себя от ответственности за те нарушения и обязательства, которые возникли в период, пока вы были собственником.
2. При использовании сделки купли-продажи компании как имущественного комплекса придется ставить в известность кредиторов, иначе сделку можно будет оспорить. Это значит, что придется либо на свой страх и риск игнорировать требования закона, либо все равно решать долговые вопросы в процессе осуществления сделки.
3. Учитывая, что обычно ликвидация через продажу осуществляется с привлечением посредника, высок риск, что не будут соблюдены все процедуры или будут нарушены какие-то положения закона. К выбору специалистов, которые будут заниматься ликвидацией, нужно подходить предельно внимательно.

Из-за высокой степени рисков и невозможности сделать все легально, не поставив в известность кредиторов, ликвидация ООО через продажу применяется сегодня очень редко и обычно при условии отсутствия или незначительности долгов. Если же долгов нет или их можно погасить в процессе, то этот вариант по скорости и эффективности является более предпочтительным, чем прохождение официальной процедуры. Но последняя смотрится более выигрышно, когда цель – именно ликвидация компании, а не ее продажа другому лицу. 

Наши кейсы

Суть дела:

Общество с ограниченной ответственностью «ШАФТ» обратилось в юридическую компанию «ЛигалФронт» за услугой «Ликвидация юридического лица».

Результат:

ООО «ШАФТ» ликвидировано.

Суть дела:

Организация ООО «Мировые Инновации» обратилась в юридическую фирму «ЛигалФронт» за услугой «Ликвидация юридического лица».

Результат:

Общество с ограниченной ответственностью ликвидировано.

Суть дела:

Компания ООО «Мечта-М» обратилась в юридическую фирму «ЛигалФронт» за услугой «Ликвидация ООО без долгов».

Результат:

Организация ликвидирована.

Суть дела:

ООО «Виа Боулинг энд Геймс» обратилось в компанию «ЛигалФронт» за услугой «Ликвидация юридического лица».

Результат:

Общество с ограниченной ответственностью «Виа Боулинг энд Геймс» ликвидировано.

Виды ликвидации ООО без долгов

Процедура ликвидации ООО без долгов проводится принудительно, добровольно или в административном порядке по инициативе налоговой службы, исключающей общество из ЕГРЮЛ в одностороннем порядке. Отсутствие долгов по налогам и перед внебюджетными фондами, кредитными организациями, контрагентами, наёмными работниками позволяет быстро закрыть фирму, не участвуя в судебных разбирательствах и не инициируя процедуру банкротства. Обычно такая процедура возможна для компаний с нулевой отчётностью, по факту, уже не работающих.

Фирма без долгов может быть ликвидирована несколькими альтернативными способами:

• Реорганизация путём слияния;
• Реорганизация путём присоединения;
• Смена руководителя;
• Смена участника;
• Ликвидация через офшор.

Способы ликвидации ООО через продажу

Подписание договора

Создание договора купли-продажи – это наиболее популярный вид ликвидации предприятия. Главным преимуществом перед другими фирмами является быстрота в оформлении и сравнительно недорогая стоимость. Также такой путь ликвидации возможен и для компаний с заблокированным расчетным счетом. Если все документы подготовлены профессионально, то ликвидировать ООО можно будет лишь в один этап.

Процедура ликвидации через продажу предусматривает смену учредителей и владельцев предприятия за несколько часов посредством нотариуса. После совершения сделки вся ответственность за фирму переходит в руки новому руководителю фирмы.

Существует несколько способов ликвидации ООО через продажу:

• закрытие фирмы через продажу доли
• продажа путем смены директора или учредителей и акционеров

Закрытие ООО путем продажи доли

Перечень нужных действий для ликвидации ООО через продажу:

• учредители или владелец фирмы должны принять решение о продаже предприятия и составить об этом протокол

• согласовать все шаги, которые должны предпринять стороны

• оповестить кредиторов о возможной продаже фирмы
• составить договор, указав в нем цену и описание всего имущества
• заполнить заявление по специальной форме
• заверить договор у нотариуса
• оформить акт приема-передачи всего имущества, в том числе и долговых обязательств, и уставного фонда
• зарегистрировать договор в соответствующих государственных органах
• подать в ИФНС заверенное нотариусом заявление (срок подачи не должен превышать трех дней с момента подписания договора)

К заявлению стоит прилагать договор купли-продажи и решение, которое приняли учредители на совете. После этого в течение недели соответствующие органы вносят в ЕРГЮЛ изменения, в которых указаны новые руководители фирмы.

Смена директора

Такой метод закрытия фирмы можно считать альтернативным. Его можно проводить такими способами:

• заключить договор купли-продажи или же о дарении акций новому владельцу (владельцам), предварительно заверив его у нотариуса – происходит в один этап
• создать заявление о выходе с ООО и распределить доли между сторонами – происходит в два этапа

Первый способ можно считать срочным и менее затратным со стороны средств, которые нужно внести. Второй вид также не занимает много времени, но проводится в два этапа:

• на первом этапе в руководство учреждения вводится новый директор
• второй этап заключается в том, что старые участники добровольно выводятся из процесса, а их доля остается новым учредителям

Новый директор берет на себя всю ответственность за дальнейшее существование фирмы. Если старые владельцы провели процедуру без нарушений с соблюдением всех условий, то претензий к ним быть не должно.

Методы ликвидации ООО

Есть два способа реализации ООО: нотариальное заключение сделки и включение в состав учредителей новых лиц.

Нотариальное оформление

Актуально в том случае, если на балансе общества находятся активы. К примеру, это могут быть ТС, здания, оборудование, оргтехника. При заключении крупной сделки имеет смысл обратиться к нотариальному оформлению. Этим можно пренебречь, однако в этом случае повышаются риски. В частности, сделка может быть проведена недобросовестно. Чем крупнее сделка, тем больше необходимости в нотариальном сопровождении.

Ликвидация предполагает эти этапы:

1. Принятие решения на собрании учредителей и оформление соответствующего протокола.
2. Согласование решения со всеми участниками предстоящей сделки.
3. Направление уведомлений кредиторам о переходе прав на долги.
4. Оформление соглашения купли-продажи общества. В нем прописывается стоимость ООО, опись всего имущества и прав.
5. Составление заявления по форме Р14001.
6. Заверение соглашения и заявления у нотариуса.
7. Составление акта приема-передачи.
8. Госрегистрация соглашения о купле-продаже (статья ФЗ №122 «О государственной регистрации прав на недвижимость» от 21 июля 1997 года).
9. Направление в ИФНС заявления. Сделать это нужно не позже трех дней с даты продажи, прописанной в договоре. К заявлению прилагается соглашение о купле-продаже, решение о реализации, принятое на собрании учредителей.

ВАЖНО! Корректировки в ЕГРЮЛ об изменении перечня учредителя вносятся в течение 7 дней с даты продажи

Документы

Для проведения процедуры понадобятся эти бумаги:

• Бумага об отчуждении долей.
• Соглашение о купле-продаже.
• Оферта учредителей.
• Заявление по форме Р14001 о внесении корректировок о смене ЮЛ в ЕГРЮЛ.
• Устав общества со всеми корректировками.
• Соглашение о формировании ООО.
• Выписка из ЕГРЮЛ, полученная не позднее 5 дней.
• Документ, устанавливающий уплату учредителем доли.
• Паспорта учредителей.
• Согласие супругов, если учредитель находится в браке.

При удостоверении сделки в нотариальной конторе должны присутствовать все стороны. Бумаги в налоговую подает нотариус. Он же выдает сторонам сделки учредительные бумаги. После того как все бумаги из ИФНС получены, нужно направить уведомление обо всех изменениях в банк. Бумагу надо направлять в тот банк, в котором открыт р/с общества. Желательно отправить уведомления контрагентам.

Вход в состав общества нового учредителя

Продажа может выполняться по этой схеме: в перечень учредителей входит приобретатель. После этого из состава выходят учредители. Такой способ актуален в том случае, если на балансе отсутствуют активы или же работа вообще не велась.

Для вступления в состав нового лица нужны такие документы:

• Заявление по форме Р13001.
• Протокол собрания с соответствующим решением.
• Внесение корректировок в Устав.
• Чеки о пошлине.
• Заявка от лица, являющегося покупателем.
• Бумага, подтверждающая уплату доли в капитале новым учредителем.

Для выхода нужны эти бумаги:

• Заявка (ф. 314001).
• Заявление от учредителя с решением о выходе.
• Протокол о передаче всего капитала.

Бумаги в ИФНС должен подавать директор общества. Если он не может этого сделать, нужно выписать доверенность на другое лицо.

Что дает ликвидация ООО через продажу

Прекращение работы фирмы через продажу может быть интересно владельцам ООО по нескольким причинам. Иногда готовый бизнес действительно продается, к примеру, в связи с эмиграцией собственника, переездом в другой регион и просто в связи с потерей интереса к данному виду деятельности. Но чаще всего целью является именно ликвидация ООО. И в том, и в другом случае нужно знать об особенностях и возможных последствиях процедуры.

Преимущества ликвидации ООО через продажу:

• Закрытие ООО через сделку купли-продажи происходит намного быстрее, чем в случае выбора традиционного способа ликвидации фирмы посредством исключения из реестра юрлиц. Оформление продажи обычно занимает всего месяц, иногда меньше, а традиционная процедура ликвидации, описанная в ГК РФ, – не менее 3-4 месяцев. Если же у фирмы есть долги, то в лучшем случае можно справиться за 6-7 месяцев. Часто работы растягиваются на год-полтора.
• Процедура закрытия ООО посредством продажи много проще, чем традиционная, предусмотренная законом ликвидация. Она не только занимает меньше времени, но не так сложна с правовой точки зрения. Разумеется, доверять ее неопытному юристу нельзя, но в то же время квалификационные требования к специалисту, сопровождающему сделку не столь высоки, как в случае закрытия фирмы, к примеру, путем банкротства.
• Есть шанс избежать выездной налоговой проверки. Однако если фирма до сделки имела неурегулированные споры с налоговиками, то об этом не может быть и речи. Кроме того, продажа, как альтернативный способ ликвидации ООО, не гарантирует отказа налоговиков от проверки. Поэтому риск визита ИФНС нужно обязательно закладывать. На практике это означает, что представители ООО должны быть готовы к общению с инспекторами. Должен быть проведен, по крайней мере, очень желателен, правовой аудит бизнеса, в ходе которого будут выявлены слабые места. Это позволит своевременно исправить те ошибки, которые возможно исправить, а также подготовить собственников к общению с проверяющими. Также нужно учитывать, что назначение проверки существенно затянет ликвидацию компании через продажу. Поэтому быть уверенным, что альтернативный способ позволит избавиться от фирмы за пару недель, нельзя, и хороший юрист сразу скажет об этом клиенту.

Преимущества ликвидации ООО через продажу

Ликвидация ООО через продажу – это альтернативный вариант прекращения деятельности в добровольном порядке. Его основное преимущество – это быстрое решение проблемы без лишних хлопот. Процедура является вполне законной, так как она допустима законодательством РФ, но при этом не является фактической ликвидацией, так как предприятие продолжает существовать, сохраняются все его реквизиты, счета в банках и связи с контрагентами. ОГРН, ИНН и прочие реквизиты останутся прежними.

При этом продавец получает дополнительные выгоды:

• Продажа имущества без налоговых проверок;
• Отсутствие отчетов и необходимости составления ликвидационного баланса;
• Возможна ликвидация ООО через продажу с долгами;
• Сокращение периода реализации.

Владельцы фирмы полностью избавляются от обязательств, но при этом получат прибыль от продажи своих долей.

В свою очередь, покупатель также остается в плюсе:

• Наличие базы готовых для сотрудничества контрагентов;
• Приобретение компании с уже сложившейся репутацией;
• Полный комплекс разрешительных документов на деятельность;
• Наличие ОС для производства.

Задача юриста в данном случае обеспечить обе стороны преимуществами сделки. Для этого она формируется на честных и прозрачных условиях, о чем должен позаботиться специалист. Он обязан провести юридический контроль каждого процесса – отсутствие догов, внесение в договор всех моментов, изучение намерений покупателя, внесение полной оплаты стоимости долей.

Услуги, входящие в стоимость закрытия ООО

• Консультация клиента: как устная, так и письмена,я на любом этапе сотрудничества;
• Работа с документацией – изучение материалов, составление договоров, уведомлений, протоколов собрания и прочих бумаг;
• Юридическое сопровождение клиентов с целью защиты его прав и интересов;
• Составление плана действий;
• Взаимодействие с государственными органами в интересах клиента;
• Проведение переговоров с контрагентами относительно кредиторской / дебиторской задолженности;
• Решение вопросов с кредиторами относительно выгодных вариантов погашения долгов;
• Сопровождение конкурсного и исполнительного производства;
• Составление и подача промежуточного и окончательного ликвидационного баланса;
• Помощь клиенту в поисках покупателя / партнера в оффшорной зоне.

Условия продажи ООО

Реализовать общество можно только при наличии этих условий:

• Наличие договора со всеми необходимыми сведениями (статья 560 ГК РФ). В договоре прописывается стоимость общества, его состав. Для определения стоимости нужно провести инвентаризацию. Покупатели знакомятся с новым актом инвентаризации, перечнем задолженностей, бухгалтерским балансом, заключением независимого аудитора (статья 561 ГК РФ). На договоре проставляются подписи покупателя и продавца.
• Письменное уведомление кредитора о реализации ООО. Необходимо дождаться решения кредиторов. В обратном случае договор купли-продажи может быть аннулирован. Другой риск – взыскание задолженностей через суд.
• Согласие супругов. В статье 34 СК РФ указано, что, если учредители общества находятся в браке, нужно получить согласие от супругов. Если учредитель не находится в браке, нужно это подтвердить.

Продажа без выполнения этих условий также возможна, однако в этом случае процедура будет сопровождаться многочисленными рисками.